공정거래 자율준수 매뉴얼

2015년 9월

목 차

공정거래자율준수 매뉴얼

CP매뉴얼 소개	1

[서문] CP매뉴얼 소개	3

제1부 CP제도의 이해	5

제1장 공정거래자율준수 프로그램	7

I. CP 제도 개관	7

1. CP의 의의	7

2. 기업의 CP 도입과 운영	8

1) CP의 도입	8

2) CP의 운영	9

II. CP 제도의 유용성	10

1. 기업의 법위반 손실 방지 및 이미지 제고	10

2. 기업의 신인도 제고 및 글로벌 기업으로서의 역량 배양	11

3. 경쟁당국의 법집행 비용 감소	11

제2장 CP등급평가제도	12

I. 제도의 도입 배경 및 경과	12

II. 평가등급별 차등 인센티브	14

III. 유사제도와의 관계	16

1. 소비자중심경영(CCM)	16

2. 공정거래 및 동반성장협약	18

제2부 등급평가기준별 CP 운영 매뉴얼	19

제1장 CP등급평가기준	21

I. CP등급평가기준	21

1. 대기업용 CP등급평가기준	21

2. 중소‧중견기업용 평가기준	21

제2장 평가기준별 CP 운영 매뉴얼	32

I. 1단계 : 공정거래자율준수 프로그램의 구축 단계	32

1. CP의 도입과 운영방침의 수립	32

1) 최고경영자의 CP도입 및 자율준수 실천의지 천명	33

2) CP 운영의 기준과 절차의 수립	37

3) CP 운영에 관한 사항의 대내외 공시‧공표	41

2. 최고경영진의 지원	46

1) 자율준수 관리자의 임명	46

2) 예산과 인력의 지원	51

II. 2단계 : 공정거래자율준수 문화의 전파 단계	55

1. 자율준수편람	55

1) 독창성	55

2) 내용의 충실성	56

3) 가독성	59

4) 상시접근가능성	60

5) 지속적 개선여부	61

2. 교육훈련프로그램	65

1) 정기 CP교육	65

2) 법위반 가능성이 큰 부서나 관련자에 대한 집중교육	67

3) 최고경영자 및 임원을 대상으로 한 교육	69

III. 3단계 : 공정거래자율준수 프로그램의 실행 단계	73

1. 사전모니터링 시스템	73

1) 위험평가	74

2) 사전업무협의제도	75

3) 직접보고체계	77

4) 내부고발자 보호제도	78

2. 제재 및 인센티브시스템	81

1) 인사제재시스템	81

2) 인센티브시스템	84

IV. 4단계 : 프로그램 효과성 평가와 개선 단계	85

1. 프로그램 효과성 평가와 개선	85

1) CP교육⋅훈련의 효과성 평가	85

2) CP운영의 효과성 평가(정기감사)	87

3) 프로그램의 지속적 개선 및 경영에의 반영	91

제3부 CP등급평가절차	97

제1장 CP등급평가절차	97

I. 평가대상 및 평가신청절차	97

1. 1단계 서류평가	99

2. 2단계 면접평가	101

3. 3단계 현장방문평가	101

제2장 평가점수 산정절차와 등급부여	100

I. 평가척도	102

II. 평가점수산정	103

1. 지표점수산정	103

2. 서류 및 면접 평가점수 산정	103

3. 가점평가 점수를 반영한 일반 평가점수 산정	103

4. 최종평가등급 산정	104

제4부 부   록	105

[부록 1] 공정거래 자율준수프로그램 운영 및 유인 부여 등에 관한 규정	106

[부록 2] 자율준수 프로그램의 해외동향	117

I. 미  국	117

II. 호  주	124

III. 캐 나 다	128

IV. 영  국	131

V. 프랑스	134

[부록 3] 자주 묻는 질문	136

참고문헌	139

< 표 목차>

<표 1> CP등급평가제도의 도입 경과 및 변경내용	14

<표 2> CP운영고시에 따른 등급별 인센티브 내용	15

<표 3> 대⋅소기업간 공정거래 및 동반성장협약	15

<표 4> CP과 CCM간의 유사점과 차이점	17

<표 5> CP와 협약의 유사점 및 차이점	18

<표 8> 자율준수관리자 임명 시 확인사항	50

<표 9> CP 등급평가 절차	99

<표 10> 평가지표 점수 외의 추가적인 가점 부여 기준	100

<표 11> 현장방문평가 대상기업 기준	101

<표 12> CP 등급평가 공통 척도	102

<표 13> CP 등급평가 척도 점수 산정	102

<표 14> CP 평가등급의 구분과 특징	104

<그림 목차>

<그림 1> CP도입 핵심 7대 요소	8

<그림 2> 자율준수 프로그램의 실행단계	9

<그림 3> CP등급평가제도의 목적	13

<그림 4> CP등급평가기준의 구성	21

<그림 5> 중소·중견기업용 CP등급평가기준 개편 과정	22

<그림 6> 평가항목별 평가지표 및 세부측정지표 조정 내역	23

<그림 7> 최고경영자의 자율준수의지 천명의 핵심 사항	34

<그림 8> CP교육훈련 프로그램 운영의 핵심 사항	72

<그림 9> CP등급평가 신청서 서식	97

<그림 10> 기관별 CP등급평가 절차	98

서  문

CP매뉴얼 소개

서    문

[CP매뉴얼 소개]

2001년 공정거래자율준수 프로그램(Compliance Program, 이하 CP)이 국내에 처음 도입된 이래 14년이라는 시간이 지났다. 그간 기업의 CP운영을 활성화하고 내실화하기 위한 방안으로 CP등급평가제도가 도입(2006년)되고 「공정거래 자율준수프로그램 운영 및 유인 부여 등에 관한 규정(이하, CP운영고시)」이 제정(2008년)되어 여러 법령에 산재되어 있던 다양한 인센티브 규정이 통합‧운영되는 등 많은 제도적 발전이 있어 왔다. 그리고 업계의 공정거래 자율준수 문화 정착이라는 제도 운영의 취지에 부합하는 가시적 성과 역시 지속적으로 나타나고 있다. 실제로 지난 14년간 CP제도는 국내 업계의 공정거래관련 법규 위반을 사전적으로 예방하고 업계의 공정거래 자율준수 문화를 정착하는데 크게 기여해 온 것으로 평가받고 있다.

CP제도의 도입 및 변천에 대한 상세한 내용은 “제1부의 제2장”을 참조할 수 있다.

그러나 CP등급평가제도가 기업의 내실 있는 CP운영을 확산하기 위한 목적에서 도입된 제도라는 점을 고려할 때, 기업의 적극적인 등급평가 참여 없이는 내실 있는 제도 운영을 기대하기 힘들다. CP 등급평가에 참여하기 위해서는 평정요소별로 상당한 정도의 CP 운영 실적이 구비되어야 하는 등 일정한 비용(cost)이 소요되는데, CP를 처음 도입하고자 하거나 등급평가에 처음 참여하고자 하는 대부분의 기업들은 정보의 부재에 따라 추가적인 비용이 소요되는 외부컨설팅에 의존할 수밖에 없다.

이 같은 문제의식 하에 본서는 기업 스스로 CP를 도입하고 운영하여 평가에 참여할 수 있도록 CP와 관련된 주요 제도에 대한 소개 뿐만 아니라 기업들이 효과적인 CP(effective compliance program)를 운영하기 위해 요구되는 필수적 제 요소들을 어떻게 구축·운영하는 것이 바람직한지에 대한 구체적인 가이드를 제시하기 위한 목적에서 작성되었다. 특히 이 같은 CP운영 가이드를 CP등급평가기준과 연계하여 설명하고 개별 평가 지표에서 요구하는 내용들에 대한 세부 운영가이드를 우수기업들의 실제 사례와 함께 제시함으로써 CP를 도입‧운영하고 평가를 받는 전 과정을 유기적으로 연계하여 이해할 수 있도록 하였다.

기업의 CP도입 및 운영 그리고 평가와 관련하여 자율준수규범이 있기는 하지만 이 같은 자율준수규범의 내용이 실제로 업체의 CP도입 및 운영 그리고 평가와 어떻게 연계되는지에 대한 체계적인 가이드는 아직까지 없는 실정이다.

본서는 서문을 제외한 총 4부로 구성되어 있다.

제1부에서는 CP 도입 및 운영 또는 CP등급평가제도에 대한 정보를 알고 있지 못하는 기업들을 위하여 CP 및 CP등급평가제도의 일반 현황에 대한 내용을 소개한다. 특히 CP 관련 제도가 도입된 목적과 기업의 CP 도입·운영 및 CP등급평가에의 참여가 가지는 유익성을 소개함과 아울러 소비자중심경영 제도(Comsumer Centered Management: CCM) 및 공정거래 및 동반성장협약 등 CP와 유사한 성격을 가지는 제도들과의 유사점과 차이점을 비교 설명함으로써 기업들이 CP 및 CP등급평가제도에 대한 이해를 증진할 수 있도록 하였다.

제2부에서는 기업이 CP를 도입하여 내실 있게 운영하기 위해 필수적으로 요구되는 사항들에 대한 상세 가이드를 제시한다. CP등급평가기준에 관한 내용을 설명하고 동 기준에서 요구하고 있는 개별 사항들에 대한 운영 가이드를 우수기업들의 실제 사례와 함께 제시함으로써 기업들이 CP를 도입하고 내실 있게 운영하는데 참고가 될 수 있도록 하였다.

제3부에서는 CP등급평가 절차와 방법에 대한 상세 가이드를 제시한다. 본 파트에서는 CP등급평가에 참여를 원하는 기업들을 대상으로 ① CP등급평가에 참여할 수 있는 요건과 방법은 무엇인지?, ② CP등급평가는 세부적으로 어떻게 진행되는지? ③ CP등급평가절차의 각 단계에서 유의하여야 할 사항은 무엇인지? 등에 대한 구체적인 가이드를 제시한다.

마지막으로 제4부 부록 편에서는 현행의 CP운영고시(전문), 해외 주요국의 CP제도 동향 및 CP등급평가절차에서 자주 문의되는 질문에 대한 응답(FAQ)에 대한 내용을 수록하였다.

제 1 부

CP제도의 이해

제1장 공정거래자율준수 프로그램

I. CP 제도 개관

1. CP의 의의

독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하, 공정거래법)을 위시한 경쟁 관련 제반 법령(이하, 경쟁법)은 기업 간의 공정하고 자유로운 경쟁을 촉진함으로써 창의적인 기업 활동을 조장하고 소비자들을 보호함과 아울러 국민경제의 균형 있는 발전을 도모하는 데에 그 목적이 있다(공정거래법 제1조). 이를 위해 공정위는 부당한 공동행위나 불공정 거래행위 등 반경쟁적인 기업 활동에 대해 시정조치를 명하거나 과징금을 부과하는 등의 다양한 규제 수단들을 적용하여 이들 행위를 억제하고 있다.

‘경쟁법’은 기업계의 공정한 거래질서를 유지하기 위하여 제정되어 운영되는 법규들을 포괄한 개념이다. 공정거래법은 물론이고, 약관의 규제에 관한 법률, 하도급거래 공정화에 관한 법률, 방문판매 등에 관한 법률, 표시․광고의 공정화에 관한 법률, 할부거래에 관한 법률 등 경쟁의 촉진과 공정거래질서의 유지를 목적으로 제정되는 제반 법규들도 모두 여기에 포함된다(자율준수규범, p5).

하지만 정부주도의 일 방향적 법집행(command and control)은 일정한 한계를 가질 수밖에 없다. 이는 업계 및 기업체들의 특성을 제대로 반영하지 못하는 획일성을 가질 수 있으며, 빠르게 변화하는 환경에 유기적으로 대처하기가 힘들 수 있기 때문이다. 또한 경쟁당국의 입장에서는 과다한 업무 처리에 의한 행정 비용의 문제가 발생할 수 있으며, 기업의 입장에서도 제재 시의 막대한 금전적 손실과 아울러 사회적인 평판(reputation) 또한 낮아지는 등의 큰 비용을 감수해야 한다. 이처럼 사후적 법집행에만 의존하여서는 자유롭고 공정한 시장질서 확립에 한계가 있다는 인식하에 공정위는 기업들의 자발적 협력에 의해 경쟁 질서를 구축하는 경쟁법․정책의 운영방식을 모색하였으며, 이를 통해 도입된 제도가 바로 CP이다.

‘경쟁당국’은 경쟁법의 집행을 담당하는 정부기관으로, 우리나라의 경우 공정거래위원회를 지칭한다(위의 글, p5).

CP는 “기업들이 공정거래 관련 법규를 준수하기 위해서 자체적으로 제정․운영하는 교육, 감독 등 내부준법시스템”으로 정의된다. 즉, 기업 스스로가 자발적으로 임직원들에게 경쟁법 준수를 위한 명확한 행동기준을 제시하여 법위반을 예방함과 동시에 위반행위 여부를 조기에 발견하고 이에 대한 대응책을 마련토록 하는 일련의 시스템(또는 규범)을 의미하는 것으로 이해될 수 있다.

공정거래위원회(2010), 자율준수프로그램 등급평가 용역보고서, p1.

	Compliance Program
□ 기업이 공정거래 관련 법규를 준수하기 위해 자율적으로 도입․운 영하는 내부 준법 시스템 □ 자율준수를 위한 행동 기준을 제시하여 법위반을 예방하고, 동시에 위반행위를 조기에 발견, 시정할 수 있는 프로그램

2. 기업의 CP 도입과 운영

1) CP의 도입

기업이 CP를 도입하였는지 여부를 가늠하는 잣대는 2001년 7월 민간대표들로 구성된 공정거래질서 자율준수위원회에서 규정한 공정거래자율준수규범(이하, 자율준수규범)에 잘 나타나 있다.

2001년 7월 민간대표들로 구성된 공정거래질서 자율준수위원회는 기업의 공정거래 자율준수 프로그램을 위한 7대 핵심 요소와 실행지침을 규정한 자율준수규범을 제정하여 이의 도입과 운영을 권고한바 있다. 제정 이래 자율준수규범은 기업이 CP를 도입하고 운영하는 과정에 있어 필수적으로 참조해야 하는 지침서로서 기능하고 있다.

<그림 1> CP도입 핵심 7대 요소

위의 <그림 1>에서 보는 바와 같이 자율준수규범에서는 자율준수프로그램을 도입하여 실효성 있게 운영하기 위한 최소한으로 요구되는 요건으로 1. 최고경영자의 의지와 관심의 표명, 2. 자율준수관리자의 임명, 3 자율준수편람의 제작, 4. 자율준수 교육의 실시, 5. 자율준수의 감시 등 기업내부의 감독체계 구축, 6. 경쟁법 위반에 대한 제재, 7. 관련문서의 체계적인 관리의 7가지를 제시하고 있다. 이는 기업이 CP를 도입한 것으로 인정받기 위한 필수조건으로서 CP운영고시에도 반영되어 있다(CP운영고시, III. CP의 도입요건).

자율준수규범. p.4

2001년 7월 제도가 처음 도입되었을 때 총 12개 업체가 동 프로그램을 도입하였으며, 이후 그 수는 지속적으로 증가하여 2015년 6월 현재 총 629개 업체가 CP를 도입하였다.

2) CP의 운영

자율준수규범에서는 CP가 실행체계의 구축, 자율준수의 촉진 및 운용성과의 평가를 통한 프로그램의 개선 등 3단계로 나누어 실행된다고 소개하면서 각 단계에서의 구체적인 실행지침을 <그림 2>와 같이 제시하고 있다.

이하의 내용은 자율준수규범을 인용한 것이다.

<그림 2> 자율준수 프로그램의 실행단계

	제 1 단계 : 실행체계의 구축
	□ 최고경영자에 의한 자율준수방침의 천명 □ 자율준수관리자의 임명 □ 적절한 권한과 책임의 부여 □ 내부통제체제의 구축
	제 2 단계 : 자율 준수의 촉진
	□ 자율준수편람의 작성 □ 자율준수교육의 실시 □ 자율준수 이행상황의 감시 □ 법위반행위에 대한 제재
	제 3 단계 : 프로그램의 효율적 운용
	□ 문서관리 □ 프로그램 운영성과의 평가 □ 절차 및 제도의 개선 □ 경쟁당국과의 협력

우선 제 1단계인 실행체계의 구축 단계에서는 기업이 추구하는 자율준수정책의 목표를 명확히 설정하여 행동강령이나 행동준칙을 마련한 다음, 자율준수를 관리할 임원을 임명하고 조직을 구축하여 적절한 권한과 책임을 부여하게 된다. 이 단계에서 가장 중요한 요소는 최고경영자의 자율준수에 대한 관심과 실천의지가 모든 종업원들에게 표명되어 인식의 전환과 동기의 부여가 이루어져야 한다는 점이다.

조직의 구성이 완료되면 제2단계인 자율준수의 촉진단계에서는 자율준수의 관리를 담당할 부서가 중심이 되어 자율준수편람의 작성, 임직원에 대한 교육 실시, 내부통제체제의 구축 등을 위한 인적․물적 자원의 투입이 이루어진다. 또한 이 단계에서는 기업의 임직원들과 이해관계자들에 의해 자율준수가 얼마나 잘 이행되는지를 감시하고 법 위반자에 대한 제재조치가 이루어진다. 자율준수의 이행상황이나 감시결과는 보고를 통해 최고경영자에게 전달된다.

제3단계에서는 전반적인 프로그램 운영 실태에 대해 평가를 실시하고, 그 결과를 토대로 자율준수정책이나 운영제도에 관한 개선을 시도하게 된다. 그리고 또 한편으로는 경쟁당국인 공정거래위원회와의 협력을 통하여 프로그램의 발전을 모색하기도 한다.

II. CP 제도의 유용성

정부의 일 방향적인 명령과 통제가 아닌 기업체 스스로 공정거래 관련 법령의 자율적 준수를 촉진하기 위한 내부 준법시스템인 CP는 규제기관의 법 집행의 효율성을 담보함과 동시에 기업들의 규제 비용을 감소시킴으로써 장기적으로 경쟁당국과 기업 모두에게 긍정적 효과를 가져 올 수 있을 것으로 평가될 수 있다.

1. 기업의 법위반 손실 방지 및 이미지 제고

우선 CP가 성공적으로 운영될 경우 기업은 법위반행위의 조사나 제재에 따른 과징금, 소송비용 또는 손해배상 등 금전적 부담을 예방하고 법위반으로 인한 기업의 이미지 실추를 방지할 수 있다. 뿐만 아니라 기업 임직원들은 경쟁법이나 경쟁정책에 관한 이해도 증가를 통해 경쟁법 위반으로 인한 민․형사상 책임을 피할 수 있다.

2. 기업의 신인도 제고 및 글로벌 기업으로서의 역량 배양

성공적인 CP 운영은 장기적으로 기업의 가치를 높이고 대내외 신인도를 제고하는데 크게 기여할 수 있으며, 이를 통하여 기업은 소비자의 지지 기반을 확대하고 경쟁력을 강화함으로써 지속적인 발전을 도모할 수 있다. 특히 최근과 같이 경쟁법의 국제적 적용이 강화되고 있는 글로벌 경제 환경에서는 기업 스스로가 능동적으로 경쟁을 솔선하여 체질화하는 방안으로 CP를 도입‧운영하는 것이 그 중요성을 더해가고 있다.

예를 들어 일본의 경우 납품업체 및 협력업체, 수급사업자 선정 시 당해 기업의 CP의 운용 여부를 고려하고 있다. CP제도 운영과 관련한 주요국의 현황은 [부록 2]를 참조할 수 있다.

3. 경쟁당국의 법집행 비용 감소

기업의 능동적인 CP 도입 및 운영은 당해 기업뿐만 아니라 경쟁당국에게도 대단히 긍정적인 효과를 가져 올 수 있다. 경쟁당국의 입장에서는 CP가 성공적으로 정착․운영되면 법 위반이 상당 부분 줄어들게 되어 정부의 행정력 낭비를 막을 수 있고 보다 효과적인 부분에 정책역량을 집중할 수 있는 이점이 있기 때문이다.

공정거래위원회(2011), 공정거래위원회 30년사, p65.

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제2장 CP등급평가제도

I. 제도의 도입 배경 및 경과

공정위는 기업스스로 경쟁규범을 지키는 풍토를 조성하기 위해 2001년 선진국 정부와 기업들이 운영하는 CP관련 정책과 제도를 벤치마킹하여 기업계, 학계, 법조계의 주요 인사로 구성된 ‘공정거래질서 자율준수위원회’를 발족, CP의 표준모델인 ‘공정거래 자율준수규범’을 제정․선포하였다. 이후 공정위는 기업들을 대상으로 한 자율준수규범에 대한 설명회를 개최하였고, CP제도를 뒷받침하기 위해 자율준수 프로그램을 모범적으로 운영하는 기업에 대해 과징금 감경 등 각종 인센티브를 부여하기로 하였다.

2001년에는 자율준수 규범의 핵심요소를 반영하여 실효성 있게 운영하는 기업에는 과징금 20~30% 감경, 공표명령 수준을 하향 조정하고 위반행위를 사전에 시정하는 경우 과징금의 50% 이상 감경해 주었다. CP운영 업체가 경미한 위반행위를 자진 시정하는 경우에는 사건착수에서 제외하거나 경고조치만 내리도록 하였다. 2002년에는 인센티브제도를 체계화하여 CP를 실질적으로 도입․운용하는 경우(1단계)에는 과징금을 20% 이내로 경감할 수 있도록 하고, 공표수준 하향, 고발조치 면제 등을 할 수 있도록 하였다. 위반행위를 자진하여 시정한 경우(2단계)에는 과징금을 50%까지 감경할 수 있도록 하고, 공표명령 면제․고발조치 면제 등이 가능하도록 하였다. 또한 ‘하도급거래 공정화 지침’상의 벌점감점, 대규모소매사업자에 대한 직권조사 면제 등의 인센티브도 제공하였다.

하지만 단순히 과징금 감경 등의 인센티브를 받기 위한 목적에서 CP를 형식적으로 도입하고 제대로 운영하지 않거나 법 준수 노력을 소홀히 하는 등의 도덕적 해이가 발생함에 따라 2006년부터는 CP를 1년 이상 운영한 업체를 대상으로 일정한 기준에 따라 평가하여 등급을 부여하는 ‘CP등급평가제’를 도입하였다. 그리고 2008년에는 과징금부과 고시, 공표지침 등에 산재되어 있는 CP 인센티브 규정을 통합함과 동시에 과징금 감경 등의 인센티브만을 노리고 CP를 도입하는 역선택과 CP도입 후 법준수 노력을 소홀히 하는 도덕적 해이를 막기 위해 CP등급평가결과 A등급 이상 받은 업체에 한하여 직권조사 면제, 공표명령 하향 등의 내용을 담은 CP 운영고시를 제정하여 오늘에 이르고 있다.

2013년까지는 CP등급평가에서 A등급 이상을 부여받은 기업들에 대해 법위반 시 일정한 수준의 과징금 감경 인센티브가 적용되었다. 하지만 과징금 경감인센티브는 2014년 과징금 부과 세부기준 등에 관한 고시가 개정 시 “공정거래 자율준수 프로그램의 모범적 설계⋅운영에 의한 감경(공정거래위원회 고시 제2014-2호 IV.3.다. (9))” 조항이 삭제되었다.

즉 현행 CP등급평가는 효과적인 CP 운영을 가능토록 하는 제 측면들을 정량적·정성적으로 평가하여 우수한 평가 등급을 받는 기업들에 대해 일정한 인센티브를 부여하고 이를 통해 기업들의 효과적이고 내실 있는 CP운영을 촉진함과 아울러, 기업의 공정거래역량을 강화함으로써 궁극적으로는 실질적인 공정경쟁문화 확산에 목표를 두고 도입된 제도로 이해될 수 있다.

<그림 3> CP등급평가제도의 목적

한편 CP등급평가제도가 처음 도입된 이래 현재까지 등급별 차등 인센티브 제공 내역 등을 포함하는 제도의 운영에 관한 사항들에서도 많은 변화가 있어 왔다.

우선 2008년 CP운영고시가 제정되기 이전에는 CP를 도입․운영하기만 하면 15% 이내, CP평가등급이 BB이상인 경우 5~15% 추가로 과징금을 감경해 주던 것을 CP운영고시가 제정된 후에는 A등급 이상인 경우만 10~20% 감경하도록 제도를 변경하였다. 공표명령 감경에 있어서도 CP도입․운영 시 1단계 하향조정해 주던 것을 A등급 이상인 기업에 대해서만 1단계 하향조정할 수 있도록 하였다. 반면, 직권조사 면제 적용분야를 종전 대규모소매점업고시에서 소비자보호 관련법, 가맹사업법까지 확대하고, 면제기간도 종전 1년에서 최장 2년까지 연장하였다. 또한, 동 규정에는 중소기업들의 CP도입을 용이하게 하기 위해 중소기업에 대하여는 ‘CP 7대 핵심요소’ 중 ‘자율준수 교육실시’를 권장사항으로 규정하였다.

한편 2010년 3월에는 국회 등 외부기관에서 법 위반에 따른 가중처벌 필요성, 사업자 단체의 CP 평가에 따른 공정성 우려 등 지속적으로 지적되었던 문제를 해결하기 위해 ‘CP 운영고시’를 개정하였다. 개정된 CP운영고시에서는 기업체의 상습적이고 중대한 법 위반 시 과징금 경감 등의 유인을 배제하도록 하였으며, CP등급평가 수행기관을 “공정거래위원회가 평가기관으로 지정․공고하는 기관이나 공정거래위원회가 발주하는 CP 등급평가 용역의 사업자로 선정되는 기관”에서 “한국공정거래조정원 또는 공정거래위원회가 평가기관으로 지정·공고하는 기관”으로 변경하여 규정하였다. 그리고 동 규정에 근거하여 2010년부터는 평가기관이 한국공정경쟁연합회에서 조정원으로 이관되어 등급평가가 수행되고 있다.

‘06년부터 ‘09년까지는 ‘한국공정경쟁연합회’가 CP등급평가를 수행하였으나 CP등급평가의 공정․중립성 확보필요성에 따라 ‘10년부터는 평가수행기관이 ‘한국공정거래조정원’으로 이관되었다. 공정거래백서(2011년), p. 250-255. 공정거래위원회, 공정거래위원회 30년사, p.415-416.

<표 1> CP등급평가제도의 도입 경과 및 변경내용

연도	주요 내용
2001	□ 3월 공정거래자율준수위원회 발족 □ 7월 자율준수규범 제정․선포
2002	□ 인센티브제도의 체계화 • CP실질적 도입․운영(1단계)→과징금 20%이내 경감 등 • 위반행위 자진 시정(2단계)→과징금 50%이내 경감 등
2006	□ CP등급평가제 도입 • CP운영성과에 따른 차등적 인센티브 부여
2008	□ 공정거래 자율준수 프로그램운영 및 유인에 관한규정 제정 • 산재되어 있는 CP인센티브 규정 통합 • CP등급평가결과 A등급 이상 업체에만 인센티브 부여
2010	□ CP 운영 및 유인에 관한 규정 개정 • 상습적이고 중대한 법위반 행위 시 과징금 경감 유인 배제 • CP등급평가의 공정․중립성 확보를 위해 평가기관 변경
2011	□ CP등급평가 기준 개편 • 7개 평가항목, 38개 세부측정지표
2012	□ 중소⦁중견기업용 평가기준 개발 • 기업규모별(대기업, 중소⦁중견기업) 차등평가 기준 적용
2013	□ 법규위반 기업 평가대상 제외 • 최근 2년간(시정조치일 기준) 공정거래 관련 법규위반 기업 평가대상 제외
2014	□ 과징금 부과 세부기준 등에 관한 고시 개정 •공정거래 자율준수 프로그램의 모범적 설계⋅운영에 의한 감경 조항 삭제(공정거래위원회 고시 제2014-2호 IV.3.다. (9))

II. 평가등급별 차등 인센티브

CP운영고시(2013년 7월 13일 개정)에 따라 현행의 CP등급평가는 서류평가 → 심층면접평가 → 현장방문평가의 3단계로 이루어지며, 평가를 신청한 기업은 “AAA(최우수)” 등급에서 “D(매우 취약)” 등급까지 8등급(AAA, AA, A, BBB, BB, B, C, D)이 부여된다.

보다 자세한 사항은 “제3부 2장”을 참조할 수 있다.

<표 2> CP운영고시에 따른 등급별 인센티브 내용

등급별 차등인센티브에 대한 구체적인 내용은 “제4부 부록의 공정거래 자율준수 프로그램 운영 및 유인부여 등에 관한 규정 V.유인” 부분을 참조할 수 있다.

CP등급	AAA	AA	A
직권조사 면제	2년	1년 6개월	1년
공표명령 하향조정	- 간행물 공표 : 공표크기 및 매체수 1단계 하향 - 사업장 및 전자매체 공표 : 공표기간 단축
등급평가증 수여 (2011년 6월 도입)	- CP등급평가 우수기업(A등급 이상)에 대해서는 평가연도, 등급, 유효기간이 기재된 “등급평가증”을 수여

기업은 부여받은 등급에 따라 아래와 같이 차등적인 인센티브를 받게 되는데, 당해 부여받은 CP등급평가결과는 평가결과를 통지받은 날로부터 2년간 유효하다(CP운영고시 IV. 6).

한편 CP등급평가에서 A등급이상을 부여받은 우수기업이 「대⋅중소기업간 공정거래 및 동반성장협약(하도급분야, 대규모유통분야)」, 「가맹본부⋅가맹사업자가 공정거래 및 상생협력 협약」이행 평가를 받을 경우 상생협력에 적극적 참여 활동이 인정되어 가점을 받을 수 있다.

대⋅중소기업간 공정거래 및 동반성장협약 절차⋅지원등에 관한 기준(하도급분야)(공정거래위원회 예규 제208호), 대⋅중소기업간 공정거래 및 동반성장협약 절차⋅지원등에 관한 기준(유통분야)(공정거래위원회 예규 제209호)

가맹본부⋅가맹사업자간 공정거래 및 상생협력 협약 절차⋅지원 등에 관한 기준(공정거래위원회 예규 제210호)

<표 3> 대⋅소기업간 공정거래 및 동반성장협약 - 동반성장에 적극적 참여 항목 가점 내용

구 분	내 용
하도급분야	CP평가결과, AAA등급은 1.5점, AA등급은 1점, A등급은 0.5점 가산[단, 협약평가위원회 심의일 기준으로 과거 3년간 공정위 운용법률(공정거래법 등) 위반으로 경고 이상의 조치를 1회라도 받은 경우는 제외]
대규모유통분야⋅ 가맹분야	CP평가결과, AAA등급은 3점, AA등급은 2점, A등급은 1점 가산[단, 협약평가위원회 심의일 기준으로 과거 3년간 공정위 운용법률(공정거래법 등) 위반으로 시정명령 이상의 조치를 1회라도 받은 경우는 제외]

III. 유사제도와의 관계

CP는 정부에 의한 법집행 위주의 정책에서 벗어나 기업 스스로 법을 지키는 자율준수 문화의 정착을 목적으로 하고 있음은 논의한 바와 같다. 이러한 CP제도의 도입을 계기로 '소비자중심경영(CCM)'의 구축이나 '대․중소기업간 공정거래 및 동반성장협약' 수립 등 연성규범(Soft Law)에 의한 시장 친화적․예방적 차원의 노력들이 늘어나고 있다.

이러한 제도들 역시 CP제도의 도입 목적인 자율적 법 준수 문화의 형성과 확산을 목적으로 하고 있지만, 제도도입경위, 목적, 평가방식 및 인센티브 제공 등의 측면에서는 CP등급평가제도와 일정한 차이가 있다.

1. 소비자중심경영(CCM)

‘소비자중심경영(Consumer Centered Management; 이하 CCM)’이란 기업이 소비자의 불만이나 피해를 사전에 예방하고, 신속하게 사후구제를 할 수 있는 내부관리체계를 뜻한다. CCM 제도는 도입을 희망하는 기업이 한국소비자원에 제도 도입을 신청하여 CCM 실행체계를 구축하고, 평가를 거쳐 일정 점수이상을 획득할 경우 ‘신고사건 자율처리’ 및 ‘시정조치 수준 경감’ 등의 인센티브를 부여 받는 시스템이다. 공정거래위원회는 ‘소비자중심경영 인증제도 운영규정’을 마련하여 한국소비자원으로 하여금 운영 및 평가를 맡기고 있다.

CP와 CCM 제도는 기업 스스로 자발적 의사에 의해 기준을 정하고 내부구성원을 통제하는 자율규제로써 유사한 측면이 있다. 그러나 CP는 공정거래법 관련법 준수를 위해 사전적 예방을 주목적으로 하나, CCM은 소비자 관련 법규준수를 위하여 소비자 피해예방 및 사후구제를 도모한다는 점에서 차이점이 있다.

또한, CP는 경쟁법 자율준수를 위한 구체적 행동지침 및 내부감시제도․법위반 행위 발견 시 보고․교육절차 등을 주요내용으로 하지만, CCM은 소비자 불만의 사전예방을 위한 기업 활동으로 정보제공 및 소비자교육 등과 소비자불만 사후구제를 위한 내부해결로써 불만접수․불만처리․통보 및 피드백에 대한 업무절차 및 방법 등을 주요내용으로 하고 있다.

<표 4> CP과 CCM간의 유사점과 차이점

공정거래위원회 소비자정책과, 소비자중심경영(CCM) 제도 관련 (정책자료)

구분	CP	CCM
정의 및 목적	공정거래 관련법규를 기업 스스로 준수하기 위해 운영하는 준법시스템으로 공정거래법위반 예방시스템을 갖추고 기업의 임직원에게 경쟁법 관련업무의 지침을 제시하여 기업이 입을 수 있는 손실을 예방하고 기업의 경쟁력을 향상시킴	소비자피해예방 및 사후구제를 위해 기업 스스로 도입 ․ 운용하는 자율관리시스템으로 기업의 임직원들에게 소비자 관련법규 및 업무의 명확한 행동기준 등을 제시하여 소비자피해 사전예방 및 신속한 사후구제를 도모하고 기업의 경쟁력을 향상시킴
제정방식 및 제정일	민간 각계대표로 구성된 「공정거래질서 자율준수위원회」(위원장: 박용성 대한상의 회장)에서 제정(2001.7.5)	민간 각계대표로 구성된 「소비자피해 자율관리위원회」(위원장: 허동수 GS칼텍스 회장)에서 제정(2005.9.27)
주요 구성 요소	①경영진의 자율준수의지 선언 ②자율준수관리자의 지정 ․ 운영 ③자율준수편람의 작성 ․ 배포 ④교육프로그램의 실시 ⑤모니터링제도의 구축 ⑥공정거래관련 법규위반 임직원에 대한 제재 ⑦문서관리체계의 구축	①최고경영자에 의한 소비자중심경영 천명 ②조직․자원․교육 분야에 소비자중심 경영체계 구축 ③소비자 정보제공 및 응대시스템 구성 ④소비자불만 사전예방 구축 및 불만처리활동 시행 ⑤모니터링 등을 통한 사후 관리
프로그램 운영 주요내용	경쟁법규준수를 위한 기업의 자율준수절차, 기업에 적용될 수 있는 적법행위 및 위법행위의 내용(경쟁법을 위반하지 않기 위한 구체적인 행동지침- 해야 할 일과 해서는 안 될 일), 자율준수를 위한 내부감시제도와 법 위반행위 발견 시 대응 및 보고 등 업무처리 절차 및 방법	소비자불만 사전예방을 위한 기업의 활동(품질관리, 제품안전, 정보제공, 소비자교육, 환경배려, 개인정보보호 및 긴급사태시 대응)과 소비자불만 사후구제를 위한 내부해결(불만접수, 경로별 대응, 불만처리, 통보 및 피드백, 문서화 및 분석)에 대한 업무절차 및 방법
인센티브	①공표명령 제재수준 경감 ②등급평가증 수여	①소비자피해사건 자율처리 ②공표명령 제재수준 경감 ③우수기업 포상 ④인증마크사용
평가기관	한국공정거래조정원	한국소비자원

2. 공정거래 및 동반성장협약

‘대․중소기업간 공정거래 및 동반성장협약(이하 협약)’이란 대․중소 기업간의 공정한 거래질서 유지와 상생협력을 약속하는 협약을 체결하고, 공정위는 협약절차 및 협약내용에 대해 지원하며 협약내용을 성실하게 이행한 기업에 대해 인센티브를 제공하는 제도이다. 즉, 협약은 대․중소기업간 동반성장 협력과 정부의 지원이 결합한 새로운 개념의 대․중소기업․정부의 삼각 공조 프로그램으로써, 기업 간 자율적인 의사에 의해 추진되는 자율규범 형태로 이는 최근 공정위가 추진하고 있는 연성규범(Soft Law)의 대표적 사례 중 하나이다.

서남교, 대․중소기업간 공정거래 및 동반성장 협약제도의 이해, 경쟁저널 (2010).

협약과 CP는 기업 스스로의 의사에 의해 자율적 공정거래준수 시스템을 구축한다는 점과 운영 실적에 대한 평가를 거쳐 정부기관으로부터 일정한 인센티브를 부여받는다는 점 등에서 유사한 점이 있다. 반면, CP는 기업 내부의 자율규제 시스템 구축이 주요내용이지만, 협약은 협력사에 대한 상생 협력지원을 주요내용으로 하여 ‘대기업의 중소 협력사 경쟁력 강화 및 상생협력을 위한 노력’이라는 점에서 차이점이 있다.

구분	공정거래 자율준수프로그램(CP)	공정거래 및 동반성장협약
공통점	◇ 사후제재보다 사전예방 목적의 시장 친화적 경쟁정책 ◇ 운영실적에 대한 평가를 통해 차등적 인센티브 부여
제도도입경위	• 업계 스스로 공정거래법령을 준수 하기 위해 자율규범 선포	• 정부주도로 대기업과 중소기업을 포함한 3자 논의를 통해 도입
제도운영방식	• 특정 대상이나 기간을 정하지 않 고 모든 거래관계에서 공정거래 추구	• 일정기간(보통 1년) 거래 상대방과 협약을 체결하고 이행
평가 및 인센티브	• 공정거래 제반법령에 대한 자율준 수, 실천의지 평가 • 공정거래관련 법령 위반에 대한 제재 수준 경감 등	• 체결한 협약 내용의 이행상황을 현장 확인 등을 통해 점검 • 하도급 직권, 서면조사를 일정기간 면제

<표 5> CP와 협약의 유사점 및 차이점

제 2 부

등급평가기준별

CP 운영 매뉴얼

제1장 CP등급평가기준

I. CP등급평가기준

1. 대기업용 CP등급평가기준

CP등급평가에서는 자율준수 규범이 제시하고 있는 CP의 핵심 요소들을 ① 공정거래 자율준수 프로그램의 구축(Construction), ② 공정거래 자율준수 문화의 전파와 확산(Diffusion), ③ 공정거래 자율준수 프로그램의 운영(Operation) 및 ④ 프로그램 성과 평가 및 경영에의 반영(Evaluation)이라는 4개의 차원으로 나누고 각 차원을 구성하는 7개의 평가항목 구성하여 기업의 운영 실적을 평가한다.

<그림 4> CP등급평가기준의 구성

즉, CP등급평가기준이 제시하고 있는 7개 평가항목은 자율준수규범이 제시하고 있는 효과적인 CP운영(effective compliance program)을 위해 필수적으로 요구되는 제요소들을 반영하고 있는 것으로 이해될 수 있다. 이들 7개 평가항목에 대해서 대기업의 경우에는 22개 평가지표 및 38개 세부 측정지표로 구성된 평가기준이 적용된다.

2. 중소‧중견기업용 평가기준

2011년까지는 CP등급평가가 대기업을 주요 평가대상으로 하는 단일평가기준으로 운영됨에 따라 상대적으로 인력·예산 등의 규모가 작은 중소·중견기업들의 CP등급평가 참여가 매우 저조한 실정이었으며, 이들의 CP도입 및 운영 실적 또한 매우 낮은 상태였다. 이에 따라 중소‧중견기업들의 CP등급평가 참여의 문턱을 낮추는 제도적 개선을 통해 이들의 CP도입 및 운영을 확산하고자 2012년에는 중소‧중견기업용 차등 평가기준 개발 사업이 추진되었다. CP등급평가에서 중소⋅중견기업의 구분 기준은 다음과 같다.

평가신청 직전년도 재무제표 상 매출액(금용 및 보험업 영위 사업자의 경우에는 영업수익을 의미)이 1조원 미만이고, 직전년도 말 원청징수이행상황신고서상의 상시근로자수가 1000명 미만인 기업을 중소⋅중견기업으로 이외의 기업을 대기업으로 정의하고 있다.

중소·중견기업용 차등평가지표는 아래의 <그림 5>에서 보는 바와 같이 2차례의 전문가 자문회의 및 중소·중견기업 자율준수관리자 및 CP담당 실무자들을 대상으로 하는 공청회의 의견을 바탕으로 작성되었다.

중소·중견기업용 CP등급평가기준 개발을 위한 전문가 자문단은 ① CP등급평가기준 개발자, ② 중소·중견 기업 및 기업 관련 전문가, ③ 역대 CP등급평가 위원 중 다년간 CP등급평가에 관여한 경험이 있는 평가 전문가 등 9인으로 구성되었다

<그림 5> 중소·중견기업용 CP등급평가기준 개편 과정

	1차 전문가 자문회의		· 중소·중견기업 CP등급평가 차등화 방안 논의 - 차등 및 삭제가 필요한 지표 발굴 - 지표구현을 인정받기 위한 최소기준요건 완화 범위 결정 · 중소·중견기업 CP등급평가기준 적용 대상 범위 논의
	⤋
	차등평가기준(가안)작성		· 1차 전문가 자문회의 논의 결과를 바탕으로 중소·중견기업용 CP등급평가기준(가안) 작성
	⤋
	중소·중견기업 대상 공청회 개최		· 중소·중견기업 CP등급평가기준(가안)에 대한 의견수렴
	⤋
	2차 전문가 자문회의		· 공청회에서 제시된 의견 반영 여부 결정 · 최종 평가기준 작성 · 중소·중견기업용 평가기준의 적용대상 범위 확정 중소‧중견기업용 평가기준 적용 대상 범위는 본장의 “III. CP등급평가절차와 방법” 부분을 참조할 수 있다.
	⤋
	지표별 가중치 재 산정		· 평가 항목 및 지표 간 상대적 중요도 평가를 위한 AHP 설문 조사 결과를 바탕으로 중소·중견기업용 평가지표의 가중치 산정 AHP는 Saaty(1980)가 제안한 가중치 설정 방법으로 의사결정의 전 과정을 여러 단계로 나누어 단계별로 쌍대비교(1:1비교)를 수행함으로써, 최종적인 의사결정(가중치 결정)에 도달하는 방법이다. AHP는 정량적인 분석이 곤란한 의사결정 분야에서 전문가들의 정성적인 지식을 활용하여, 경쟁요소의 가중치를 도출하는데 유용하게 적용되는 것으로 평가되고 있다. 중소·중견기업용 CP평가기준의 가중치 산정은 2011년 CP등급평가 기준 개편 시 수행한 전문가 의견조사 결과를 바탕으로 하였다. 전문가 의견조사는 CP 등급평가에 대한 전문적 지식을 보유하고 있으며 CP 등급 평가 결과에 대한 이해관계가 중립적인 것으로 판단되는 역대 CP 평가 위원(대학교수 및 관련 전문가) 30인 (이상)을 대상으로 수행하였으며, 총 30인의 설문응답 대상자 중 23인의 전문가가 설문에 응해주었다.
	⤋
	공정거래위원회 승인 및 최종안 공표

구체적으로는 대기업 평가기준에서 (인력과 자원 측면에서) 기업규모가 작아 (사실상) 구현이 어려운 평가지표 및 세부측정지표를 발굴하고 당해 지표를 삭제하거나 기준요건을 완화하는 방식으로 중소‧중견기업용 평가기준 개발을 진행하였다.

<그림 6> 평가항목별 평가지표 및 세부측정지표 조정 내역

주) 평가항목 하단에 표시된 숫자는 항목별 가중치를 의미함

최종 의견 조율 결과 중소‧중견기업용 CP등급평가기준은 <그림 6>에서 보는 바와 같이 대기업용 등급평가기준에서 정기CP교육 평가지표 외, 5개 평가지표(10개 세부측정지표)를 삭제하여 7개 평가항목·17개 평가지표 및 28개 세부측정지표로 조정(현행 평가기준: 7개 평가항목, 22개 평가지표 및 38개 세부측정지표)하는 것으로 결정되었다. 또한 이외 3개 세부측정지표에서는 지표구현을 인정받을 수 있는 최소기준요건 완화하였는데 이와 관련한 구체적인 내용은 아래와 같다.

C1.2.2 CP운영 기준과 절차의 주기적 수정·보완 : 최소 연1회 ⇨ 최소 2년 1회

C2.1.1 자율준수관리자의 임명 : 최고의사결정기구(이사회, 이사회가 없는 회사의 경우 최고경       영자)에서 임명 ⇨ 최고경영자를 통해 임명

D1.5.2 자율준수편람의 주기적 수정·보완 : 최소 2년 1회 ⇨ 최소 4년 1회 C2.2 인력과 예산        운용 평가지표 관련 평가포인트 조정: 평가가이드라인 중 CP전담부서, 전담인력 및 CP       관련 독자예산 편성여부 내용 삭제

<표 6> 기업규모별 평가기준

C1. CP의 도입 및 운영 방침의 수립

평 가 지 표	세 부 측 정 지 표
	대기업	중소⦁중견기업
C1.1 최고경영자의 CP도입 및 자율준수 실천 의지의 천명	C1.1.1 최고경영자의 CP도입 및 자율준수 실천에 관한 단호한 의지가 선언되었는가?	< 좌 동>
	C1.1.2 최고경영자의 자율준수 실천의지를 확인할 수 있는 사례가 있는가?
C1.2 CP 운영의 기준과 절차의 수립	C1.2.1 CP의 미션과 목표 그리고 운영에 관한 기준과 절차가 명확히 설정되었는가?
	C1.2.2 CP의 운영에 관한 기준과 절차가 기업 업무 환경 및 경쟁 관련 법령의 변화 에 따라 주기적(최소 연 1회)으로 수정 보완되고 있는가?	C1.2.2 CP의 운영에 관한 기준과 절차가 기업 업무 환경 및 경쟁 관련 법령의 변화 에 따라 주기적(최소 2년 1회)으로 수정 보완되고 있는가?
C1.3 CP 운영에 관한 사항의 대내외 공시·공표	C1.3.1 CP의 미션과 목표, 운영 등에 관한 사항이 회사 외부에 올바르게 공시·공표되고 있는가?	<좌 동>
	C1.3.2 CP의 미션과 목표, 운영 등에 관한 사항이 회사의 임직원들에게 올바르게 전달되고 있는가?

C2. 최고 경영진의 지원

평 가 지 표	세 부 측 정 지 표
	대기업	중소⦁중견기업
C2.1 자율준수관리자의 임명	C2.1.1 자율준수관리자가 최고의사결정기구(이사회, 이사회가 없는 회사의 경우에는 최고경영자)를 통해 임명되었는가?	C2.1.1 자율준수관리자가 최고경영자를 통해 임명되었는가?
	C2.1.2 자율준수관리자가 업무상의 독립성을 인정받고 있는가?	<좌 동>
	C2.1.3 자율준수관리자의 임명사실과 역할에 대한 사항이 임직원들에게 명확히 전달 되었는가?
C2.2 예산과 인력의 지원	C2.2.1 CP의 효과적인 운영을 위해 필요한 예산이 회사로부터 지원되었는가?
	C2.2.2 CP의 효과적인 운영을 위해 필요한 인력이 회사로부터 지원되었는가?

D1. 자율준수편람

평 가 지 표	세 부 측 정 지 표
	대기업	중소⦁중견기업
D1.1 독창성	D1.1.1. 자율준수편람의 내용이 관련 업계 및 회사, 부서의 특성을 반영하여 작성되었는가?	<해당없음>
D1.2 내용의 충실성	D1.2.1. 자율준수편람의 내용이 충실하게 구성되었는가?	<좌 동>
D1.3 가독성	D1.3.1. 자율준수편람이 읽기 쉽고, 이해하기 용이하게 제작되어 있는가?	<해당없음>
D1.4 상시접근 가능성	D1.4.1. 자율준수편람이 구매·영업 등 법위반 가능성이 높은 부서들을 중심으로 배포·활용되고 있는가?	<좌 동>
	D1.4.2. 자율준수편람이 임직원들이 상시로 접근하여 쉽게 활용할 수 있도록 되어 있는가?	<해당없음>
D1.5 지속적 개선 여부	D1.5.1 자율준수 편람의 내용이 기업의 업무 환경이나 경쟁법령(또는 정책)의 변화에 따라 주기적(최소 2년에 1회)으로 수정 보완되고 있는가?	D1.5.1 자율준수 편람의 내용이 기업의 업무 환경이나 경쟁법령(또는 정책)의 변화에 따라 주기적(최소 4년에 1회)으로 수정 보완되고 있는가?

D2. 교육훈련 프로그램

평 가 지 표	세 부 측 정 지 표
	대기업	중소⦁중견기업
D2.1 정기 CP 교육	D2.1.1. 정기 CP 교육(온라인 또는 오프라인) 계획이 체계적으로 수립되었는가?	<해당없음>
	D2.1.2. 정기 CP 교육이 정기적으로 집행하고 있는가?
D2.2 법위반 가능성이 큰 부서나 관련자에 대한 집중교육	D2.2.1. 법위반가능성이 큰 부서나 관련자 및 신입직원에 대한 특별 교육이 이루어지고 있는가?	<좌 동>
	D2.2.2. 자율준수관리자가 임직원과의 면담을 수시로 실시하고 있는가?
D2.3 최고경영자 및 임원을 대상으로 한 교육	D2.3.1. 최고경영자 및 임원이 CP와 관련한 외부 교육(회의, 세미나, 워크샵 등도 포함)에 적극적으로 참여하고 있는가?	<해당없음>
	D2.3.2. 최고경영자, 임원을 대상으로 내부 CP교육(온라인/오프라인)이 이루어지고 있는가?	<좌 동>

O1. 사전모니터링 시스템

평 가 지 표	세 부 측 정 지 표
	대기업	중소⦁중견기업
O1.1 위험평가 (Risk Assessment)	O1.1.1 회사의 업무사항을 조사하여 법 위반행위의 가능성이 농후한 취약분야를 식별하고 법 위반행위 가능성을 점검하여 사전 예방하는 감사가 이루어지고 있는가?	<좌 동>
O1.2 사전업무 협의제도	O1.2.1 업무성격상 경쟁법의 위반소지가 있는 행위를 결정할 때에는 자율준수관리자 또는 감사실 등의 타 전문 감독부서와의 협의를 거치는 사전업무협의제도가 마련되어 있는가?
	O1.2.2 (자율준수관리자 또는 사내 CP관련 조직 등의 타 전문 감독부서와의) 사전업무협의제도가 실질적으로 운영되고 있는가?
O1.3 직접보고체계	O1.3.1 법위반행위가 발생하였을 때 자율준수관리자 또는 이에 준하는 자가 곧바로 최고경영진에 보고할 수 있는 독립된 보고체계가 있는가?
O1.4 내부고발자 보호제도	O1.4.1 임직원이 내부 법 위반사실을 발견할 경우 제보할 수 있는 내부고발시스템을 갖추고 있는가?
	O1.4.2 내부고발시스템을 실질적으로 운영하고 있는가?

O2. 제재 및 인센티브 시스템

평 가 지 표	세 부 측 정 지 표
	대기업	중소⦁중견기업
O2.1 인사제재 시스템	O2.1.1 법위반 행위 시의 제재규정이 마련되어 있는가?	<좌 동>
O2.2 인센티브 시스템	O2.2.1 CP의 이행과정에서 경쟁법 준수에 대한 동기부여가 되는가?	<해당없음>

E1. 프로그램 효과성 평가와 개선

평 가 지 표	세 부 측 정 지 표
	대기업	중소⦁중견기업
E1.1 CP교육·훈련의 효과성 평가	E1.1.1 교육 후 임직원들을 대상으로 CP에 대한 이해, 직무와 관련된 법준수 자각정도 등의 교육효과를 평가하고 있는가?	<해당없음>
	E1.1.2 교육효과 평가결과가 교육수료자에게 지속 적으로 피드백 되고 있는가?
	E1.1.3 교육효과평가 결과 분석에서 나타난 문제점들을 개선하기 위한 재교육 및 프로그램정비 등의 노력들이 이뤄지고 있는가?
E1.2 CP운영의 효과성 평가 (정기감사)	E1.2.1 CP운영의 효과성에 대한 평가와 감사가 정기적으로 이루어지고 있는가?	<좌 동>
	E1.2.2 CP의 효과성에 대한 평가 및 감사에 대한 결과 분석(문제 및 원인분석)이 충실이 이뤄지고 있는가?
E1.3 프로그램의 지속적개선 및 경영에의 반영	E1.3.1 CP 운용 결과가 최고경영진(최고경영자나 임원진 회의) 또는 이사회에 정기적으로 보고되고 있는가?
	E1.3.2 CP운용결과(평가결과)가 다시 경영과 정의설계와 시행에 반영 되는가?

이 같이 구성된 중소‧중견기업용 평가기준의 개별 평가항목과 평가항목 내 개별 평가지표에는 그 중요도에 따라 가중치가 부여되어 있다. 그리고 평가항목 가중치와 지표별 가중치를 곱한 값으로 종합가중치가 산정되는데, CP등급평가에서 최종 평가점수 산정 시에는 종합가중치가 적용된다.

<표 7> 평가기준의 개요

평가항목		평 가 지 표			종합가중치 종합가중치 값은 표기의 편의상 소수점 4째 자리에서 반올림한 수치를 제시(이하, 동일)하였다. 다만 실제 평가 점수산정에서는 반올림하지 아니한 값이 적용된다. (평가가중치)
평가항목 (7개)	항목별 가중치	평 가 지 표 (대기업 22개, 중소⋅중견기업 17개)	지표별 가중치
			대기업	중소⋅중견기업	대기업	중소⋅중견기업
C1. CP의 도입 및 운영 방침의 수립	0.135	C1.1 최고경영자의 CP도입 및 자율준수 실천의지의 천명	0.674	0.674	0.091	0.091
		C1.2 CP 운영의 기준과 절차의 수립	0.191	0.191	0.026	0.026
		C1.3 CP 운영에 관한 사항의 대내외 공시·공표	0.135	0.135	0.018	0.018
C2. 최고 경영진의 지원	0.326	C2.1 자율준수관리자의 임명	0.423	0.577	0.138	0.188
		C2.2 예산과 인력의 지원	0.577	0.423	0.188	0.138
D1. 자율준수편람	0.061	D1.1 독창성	0.133	N/A	0.008	N/A
		D1.2 내용의 충실성	0.263	0.440	0.016	0.027
		D1.3 가독성	0.241	N/A	0.015	N/A
		D1.4 상시접근 가능성	0.234	0.372	0.014	0.023
		D1.5 지속적 개선 여부	0.129	0.188	0.008	0.011
D2. 교육훈련 프로그램	0.124	D2.1 정기 CP교육	0.228	N/A	0.028	N/A
		D2.2 법위반 가능성이 큰 부서나 관련자에 대한 집중교육	0.441	0.563	0.055	0.070
		D2.3 최고경영자 및 임원을 대상으로 한 교육	0.331	0.437	0.041	0.054
O1. 사전모니터링 시스템	0.125	O1.1 위험평가(Risk Assessment)	0.229	0.229	0.029	0.029
		O1.2 사전업무 협의제도	0.367	0.367	0.046	0.046
		O1.3 직접보고체계	0.208	0.208	0.026	0.026
		O1.4 내부고발자 보호제도	0.196	0.196	0.025	0.025
O2. 제재 및 인센티브시스템	0.145	O2.1 인사제재 시스템	0.584	1	0.085	0.145
		O2.2 인센티브 시스템	0.416	N/A	0.060	N/A
E1. 프로그램 효과성평가와 개선	0.084	E1.1 CP교육⋅훈련의 효과성 평가	0.228	N/A	0.019	N/A
		E1.2 CP 운영의 효과성 평가(정기 감사)	0.390	0.493	0.033	0.043
		E1.3 프로그램의 지속적 개선 및 경영에의 반영	0.382	0.507	0.032	0.042

제2장 평가기준별 CP 운영 매뉴얼

I. 1단계 : 공정거래자율준수 프로그램의 구축 단계

1. CP의 도입과 운영방침의 수립

공정거래 자율준수문화가 정착되기 위해서는 무엇보다 최고경영자의 자율준수에 대한 단호한 의지와 관심이 중요하다. 그리고 경쟁법의 엄격한 준수가 경영정책의 중요한 요소임을 행동강령이나 준수정책을 통해 공식적 문서로써 조직 내․외부에 효과적으로 전달할 필요가 있다. 이를 반영하여 자율준수규범은 CP의 도입과 운영방침의 수립에 있어 “㉮ 최고경영자의 강력한 경쟁법 자율준수 의지표명(commitment), ㉯ 이 같은 최고경영자의 실천의지가 구체적인 행동강령과 준수정책 등의 공식적 문건으로 반영, 그리고 ㉰ 이 같은 사항이 회사 내·외부에 효과적으로 전달되어야 한다”는 측면을 강조하고 있다.

자율준수규범 §3.1. 기업 내에서 경쟁법을 준수하는 풍토를 조성하기 위해서는 무엇보다도 최고경영자가 자율준수에 대해 단호한 의지를 표명하고 이의 적극적인 실천을 위한 경영방침의 천명이 선행되어야 한다. 최고경영자는 경쟁법의 엄격한 준수가 기업경영의 중요한 요소이며 모든 종업원에게 요구되는 사항이라는 강력한 메시지를 직접적이고도 지속적으로 종업원들에게 전달할 필요가 있다.

자율준수규범 §3.2. 자율준수에 대한 최고경영자의 의지는 자율준수 행동강령이나 자율준수정책과 같은 형태의 공식적인 문서로 표명된다면 매우 효과적이다. 문서는 이사회의 결의 등을 통해 채택되고, 기업 내부의 종업원은 물론 기업 외부의 이해관계자 또는 일반대중에게 공지되는 것이 바람직하다.

자율준수규범 §3.3. 문서의 내용에는 최소한 다음과 같은 사항이 포함되어야 한다.

- 자율준수의 필요성에 대한 최고경영층의 신념과 의지

- 공정한 시장경쟁이 해당 기업에 가지는 의미

- 자율준수를 위한 임직원들의 책임과 역할

- 경쟁법을 위반하는 임직원들에 대한 제재 방침 등

CP등급평가에서 이 같은 사항에 대한 기업의 운영실적은 「CP의 도입 및 운영방침의 수립」항목에서 평가한다. 동 평가항목은 ㉮ 최고경영자의 CP도입 및 자율준수 실천의지의 천명, ㉯ CP운영 기준과 절차의 수립 및 ㉰ CP운영에 관한 사항의 회사 대내외 공시·공표라는 세 가지 평가지표들로 구성되어 있다. 「CP의 도입 및 운영방침의 수립」평가 항목에는 총 0.125점의 가중치(총 배점 12.5점)가 부여되어 있으며, 이들 중 “최고경영자의 CP도입 및 자율준수 실천의지의 천명” 지표가 9.1점으로 가장 높은 가중치가 부여되어 있다. 다음으로  “CP 운영의 기준과 절차의 수립“ 지표에는 2.6점, “CP운영에 관한 사항의 대내외 공시·공표“에는 1.8점의 배점이 각각 부여되어 있다. 이 같은「CP의 도입과 운영방침의 수립」과 관련한 평가기준은 대기업과 중소⋅중견기업 모두에게 공통적으로 적용된다.

평 가 항 목	평 가 지 표	종합가중치 (평가가중치)
		대기업	중소⋅중견기업
C1. CP의 도입 및 운영 방침의 수립	C1.1 최고경영자의 CP도입 및 자율준수 실천 의지의 천명	0.091	<좌동>
	C1.2 CP 운영의 기준과 절차의 수립	0.026
	C1.3 CP 운영에 관한 사항의 대내외 공시·공표	0.018

1) 최고경영자의 CP도입 및 자율준수 실천의지 천명

「최고경영자의 CP도입 및 자율준수 실천의지 천명」지표에서는 “최고경영자의 CP도입 및 자율준수 실천에 관한 단호한 의지가 선언되었는지?” 그리고 “최고경영자의 자율준수 실천의지를 확인할 수 있는 사례가 있는지?”의 두 가지 측면을 평가한다. 그리고 이 요소들이 실제로 작동하고 있는지의 여부를 입증하기 위해서 기업들은 아래의 입증서류를 평가 신청 시 제출하여야 한다.

평가지표	세부측정지표 및 입증서류
C1.1 최고경영자의 CP도입 및 자율준수 실천의지의 천명	C1.1.1 최고경영자의 CP도입 및 자율준수 실천에 관한 단호한 의지가 선언되었는가?
	입증서류	① 최고경영자의 자율준수실천 의지가 표명된 문건
	C1.1.2 최고경영자의 자율준수 실천의지를 확인할 수 있는 사례가 있는가?
	입증서류	① (CP도입 및 자율준수실천의지 선언 문건 이외에) 최 고경영자의 자율준수 실천의지를 확인할 수 있는 구체적인 사례의 제시

최고경영자의 확고한 자율준수 실천의지 측면에서는 당해 실천의지 선언이 지속적이고 주기적으로 이루어지고 있는지(아니면, 단순히 단발성으로 끝나고 있는지)의 여부, 그리고 실천의지 선언이 당해 업체가 종사하는 업계 및 회사의 특성에 맞는 구체적인 내용(행동강령이나 준수정책도 함께 설정)되어 있는지(아니면, 단순히 선언적 차원에서 머물고 있는지)의 여부가 주요한 평가 포인트가 된다.

평가가이드 C1.1.1 최고경영자의 CP도입 및 자율준수 실천의지 선언
평 가 포인트	(1) 회사와 업계의 특성에 맞는 최고경영자의 확고한 자율준수 의지 (2) 주기적(최소 연 1회) 표명 (3) 구체적인 행동강령이나 준수정책도 함께 설정되어 제시되고 있 는 지의 여부

따라서 기업은 업계와 회사의 특성에 맞는 최고경영자의 강력한 자율준수 실천의지가 다양한 루트를 통해 주기적으로 회사 내‧외부의 임직원들에게 효과적으로 전달되고 있음을 입증할 수 있어야 한다. 특히 회사의 업무와 직‧간접적으로 이해관계를 갖는 거래상대방이나 회사의 임직원들이 관련 사항을 상시적으로 접하고 있음을 보여줄 필요가 있다.

최고경영자 자율준수 실천의지의 전파는 홈페이지공시, 임직원들을 대상으로 한 이메일, 사내 인트라넷을 통한 공시 등 전자매체를 이용한 공시뿐만 아니라 안내책자, 브로슈어 등의 출판인쇄물 등을 활용할 수 있다. 이와 함께 자율준수선포식 등을 병행하면 이해전달에 더욱 효과적일 수 있다.

<그림 7> 최고경영자의 자율준수의지 천명의 핵심 사항

<우수 사례 예시>

A사는 2004년 3월 CP를 도입한 이래 공정한 거래와 공정거래 자율준수 의지를 대표이사의 공정거래 선언문, 공정거래협약 대표 인사말, 공정거래협약서, 동반성장협약서, 공정거래자율준수운영 현황 거래소 공시 등을 통해 대내외로 천명하고 있다. 또한, 대표이사를 최고위원으로 하는 공정거래자율준수 조직을 구성하고, 법위반 예방활동과 감시활동을 강화하였다. 그리고 공정거래 자율준수 풍토와 문화를 사내 핵심 가치로 구축하기 위한 정기적인 교육을 실시하고 있으며, 내부 감독 체계를 구축해 왔다.

“윤리경영”을 기업의 최고 경영이념으로 삼고 윤리헌장 및 세부 윤리지침을 전 임직원에게 배포하였으며, 공정거래 법규 준수자와 위반자에 대한 명확한 상벌 기준을 적용함으로써 CP가 모든 임직원들의 명확한 실제 행동지침으로 정착되도록 하였다.

공정거래 자율준수 10대 강령

1. A사 전 임직원은 공정거래법과 관련 법규를 준수한다.

2. A사 전 임직원은 협력회사의 입장을 존중하고 배려하며,

거래에 있어 공정한 협업관계를 구축하기 위해 노력한다.

3. 협력회사와 모든 거래는 협력회사와 협의를 통해 진행하며

서면약정서를 체결하고 진행한다.

4. A사 전 임직원은 협력회사에 부당한 요구를 하지 않는다.

5. 협력회사에 행사 참여를 강요하지 않으며 부당한 비용을 협력

회사에 부담시키지 않는다.

6. 협력회사가 납품한 직매입 상품이나 PL 상품을 정당한 사유 없이

반품하지 않는다.

7. 협력회사로부터 구매한 상품의 대금을 부당하게 감액하지 않는다.

8. 협력회사에서 파견한 판매사원에 대해 A사의 고유업무 등에

종사시키지 않는다.

9. 각종 상품 및 행사를 광고함에 있어 관련법을 준수하고 사실과

다르게 표시·광고하지 않는다.

10. 모든 광고내용은 고객과의 소중한 약속이므로 철저히 준수하고

이행한다.

CP등급평가에서는 이 같은 최고경영자의 실천 선언 이외에도 구체적인 사례의 제시를 통해 최고경영자의 자율준수 실천의지를 입증해 줄 것을 요구하고 있다. 최고경영자의 자율준수 실천의지를 확인할 수 있는 사례로는 ㉮ 사내자율준수의 날 제정, ㉯ CP 우수 직원에 대한 최고경영자 표창제도, ㉰ 최고경영자의 협력업체에 대한 CP운영 독려 등이 제시될 수 있다.

단, 여기에서 제시하고 있는 사례들은 단지 예시일 뿐이며 기업은 당해 회사나 업계의 특성에 맞는 다양한 방법들을 운영할 수 있다.

평가가이드 C1.1.2 최고경영자의 자율준수 실천의지 확인 사례
평 가 포인트	최고경영자의 자율준수의지 실천의지를 확인할 수 있는 (1) 사례의 수 (2) 사례의 내용 (3) 구현방법의 실효성 등

	<우수 사례 예시>
B사는 대표이사가 임직원들에게 상시적으로 공정거래 자율준수를 당부하고 있으며, 준법경영을 위해 전임직원들이 윤리규정을 정독하도록 하고 있다. 준법 준수 여부를 윤리경영 마일리지 제도와 같이 평가에 반영하고 있으며, 대표이사가 정기적으로 협력회사를 방문하여 거래상 발생되고 있는 협력회사의 애로사항과 B사의 불공정행위에 대한 사례를 직접 청취하여 이를 해결하고 개선하는 활동을 지속적으로 실천하고 있다. 또한, 공정거래를 위한 각종 외부 워크숍 및 간담회에 참석하여 공정거래 관련 이슈와 현안을 공감하고 당사 우수 사례를 발표하는 등 공정한 거래의 문화가 유통업계 전체로 확산되도록 노력하고 있다.

2) CP 운영의 기준과 절차의 수립

최고경영자의 자율준수 실천의지는 기업의 경영전략 수립에 있어 중요한 요소로 반영되어야 한다. 기업은 최고경영자의 자율준수 실천의지를 반영하여 CP의 운영과 관련한 구체적인 미션(mission)과 목표(objective)를 설정하여야 하며, 이를 달성하기 위한 구체적인 전략(strategy)을 수립하여 집행하여야 한다. 프로그램 구축 초기에는 CP운영의 기준과 절차 작성 시 외부 평가전문가 또는 공정거래관련 분야의 전문가를 통한 자문을 얻는 것도 좋은 방법이 될 수 있다.

CP운영의 기준과 절차는 조직 내 임직원 및 기업과 이해관계를 가지는 외부 집단(stake-holders)들이 쉽게 이해할 수 있도록 가급적 평이한 용어(plain language)로 기술되는 것이 바람직하며, 차후 프로그램의 운영성과를 평가할 수 있도록 목표달성도를 측정할 수 있는 평가기준(assessment criteria)에 관한 사항을 작성하여 내용에 포함하는 것이 바람직하다. 또한 이 같은 사항들은 기업이 직면하는 경영환경의 변화에 따라 주기적으로 수정‧보완되어야 한다.

「CP 운영의 기준과 절차의 수립」평가지표에서는 이 같은 “CP 운영의 미션과 목표 그리고 운영에 관한 기준과 절차가 명확히 설정되었는지의 여부” 그리고 “CP의 운영에 관한 기준과 절차가 기업 업무 환경 및 경쟁관련 법령의 변화에 따라 주기적으로 수정 보완되고 있는지의 여부”를 평가한다. 기업은 관련 제 요소들이 실제로 작동되고 있는지를 입증하기 위해 등급평가 시 다음과 같은 입증서류를 작성‧제출해야 한다.

평가지표	세부측정지표
C1.2 CP 운영의 기준과 절차의 수립	C1.2.1 CP의 미션과 목표 그리고 운영에 관한 기준과 절차가 명확히 설정되었는가?
	입증서류	① 최고의사결정기구(이사회 또는 최고경영자)의 승인을 얻은 CP 전략문서
	C1.2.2 CP의 운영에 관한 기준과 절차가 기업업무환경 및 경쟁 관련 법령의 변화에 따라 주기적 (대기업: 최소 연1회, 중소⦁중견기업: 최소2년 1회) 으로 수정보완 되고 있는가?
	입증서류	① CP운영의 기준 및 절차가 기업의 업무환경이나 경쟁 관련 법령(정책)의 변화에 따라 지속적으로 개선되고 있음을 입증할 수 있는 문건 예시) CP전략 문건의 전부 또는 일부 수정·보 완(update)과 관련된 문건 : 수정일자 및 수정보완 사유와 내용 명시

「CP운영에 관한 기준과 절차의 주기적 수정‧보완」과 관련하여 대기업과 중소‧중견기업에 대해 차등적인 평가 기준이 적용되는데, 대기업의 경우 최소 연 1회의 수정 실적을 요구하나 중소‧중견기업의 경우에는 지표 구현을 위한 최소 요건이 2년 1회로 완화되어 평가된다. 이에 따라 중소‧중견기업의 경우에는 2년 1회 이상 CP운영기준의 수정‧보완 실적이 있는 경우 당해 지표에서 최소 C등급이상의 평점을 부여받을 수 있다.

「CP 운영의 기준과 절차의 수립」에 관한 사항을 제대로 입증하기 위하여 개별 기업은 CP운영규정 이외에도 잘 정립된 “CP전략문건(Strategic Paper)”이 작성‧운영되고 있음을 보여야 한다. 여기에서 CP전략문건이란 기업체가 (연간 또는 반기 또는 분기별로) 작성하여 운영하는 “CP운용계획서(Action Plan)”를 의미한다. CP전략문건이 잘 정립되었다는 점을 인정받기 위해서 CP전략문건이 기본적으로 포함하여야 하는 핵심요소들은 다음과 같다.

1) 자율준수프로그램 운영의 미션(mission)과 목표(objectives)

2) 목표의 달성을 위한 명확한 책임과 역할의 배분

3) 효과적인 자율준수프로그램 운영을 위한 재원의 배분

4) 자율준수 프로그램과 일상적인 업무와의 연계

· 일상 업무 수행에 있어 지켜져야 할 자율준수 의무(target)

· 의무의 준수를 위한 핵심 통제 포인트(critical control point)

5) 경쟁법령을 위반하는 임직원들에 대한 제재방침 등

CP전략문건에 대한 주요 평가 포인트는 ㉮ 최고경영진에서부터 일선까지의 책임과 권한이 명확히 배분되어있는지의 여부, ㉯ 그리고 효과적인 자율준수프로그램이 운영되는데 필수적인 재원이 적재적소에 적절하게 배분될 수 있도록 계획이 수립되어 있는지의 여부, ㉰ CP운용 기준과 절차가 당해 업체 및 관련 종사 업계의 특성에 맞게 독창적으로 작성되어 있는지의 여부, 마지막으로 ㉱이러한 기준들이 구체적이고 명확하게 제시되어 있는지의 여부 등이 된다.

평가가이드 C1.2.1 CP의 미션과 목표 및 운영에 관한 기준과 절차의 수립
평 가 포인트	CP전략문서(CP운용계획서)상 (1) 최고경영자에서 일선관리자까지 CP운용에 관한 책임과 권한 이 명확히 배분되어 있는지의 여부 (2) CP운용을 위한 재원배분계획이 충실하게 구성되어 있는지의 여부 (3) CP운용의 기준과 절차가 회사나 업계의 특성을 반영하여 작 성되어 있는지의 여부 (4) CP운용의 기준과 절차가 명확하고 구체적으로 제시되고 있는지의 여부

	<우수 사례 1>
A사는 CP를 중요한 경영전략의 일환으로 인식하고 기본적인 절차와 기준을 “공정거래자율준수 프로그램 운영규정”에 담고 있다. 운영규정을 보면, 첫째로 자율준수관리자 선임과 해임에 관한 내용, 회사 자율준수 실태에 대한 점검 및 조사권 등이 부여된 자율준수관리자 권한 내용, 자율준수관리자의 업무 수행과 관련된 사유로 인사상 불이익 부과 금지 내용 등을 포함한 ‘자율준수관리자의 의무와 권한’ 규정이 있다. 그리고 둘째로는 경쟁법 관련 업무를 해석하거나 이행함에 있어서는 자율준수관리자 또는 전담부서와 상의하고 자문을 받도록 규정하는 등 임직원의 의무사항을 규정하고 있으며, 그밖에는 구체적인 자율준수프로그램들인 자율준수편람, 모니터링제도, 교육프로그램, 경쟁법 위반 임직원에 대한 제재, 문서관리, CP운영 성과 평가 등을 규정하고 있다. 그리고 보다 상세한 내용은 공정거래 자율준수 프로그램을 개선하고 사전적인 대응 시스템을 구축하기 위한 “공정거래 업무 OO System 구축(안)”에 담아 자율준수 프로그램의 미션(mission)과 목표(objective), 그리고 운영에 관한 기준과 절차를 명확히 규정하고 있다. 이러한 회사 차원의 기본 운영방침과 아울러, 최근 계열사가 공동으로 그룹 차원의 CP 운영의 기본적 기준과 절차를 수립한 “Compliance 체계 가이드라인”을 자율준수 프로그램 운영의 중요한 근간으로 도입하였다. 이러한 제반 CP 전략 문건들은 1) 자율준수 프로그램 운영의 미션(mission)과 목표(objectives), 2) 목표의 달성을 위한 명확한 책임과 역할의 배분, 3) 효과적인 자율준수프로그램 운영을 위한 재원의 배분, 4) 자율준수 프로그램과 일상적인 업무와의 연계(준수 의무사항 및 핵심 통제 포인트 등), 5) 경쟁 법령을 위반하는 임직원들에 대한 제재방침 등의 내용을 포함하고 있다. <사전적 대응 시스템을 위한 부서간 협조>

	<우수 사례 2>
B사는 매년 초 당사 최고경영진과 전 임원을 대상으로「윤리경영 워크숍」을 진행하여 준법경영을 위한 전사적인 이슈를 공감하고, 각 부에서 구체적으로 실천할 세부 운영 계획과 절차를 수립하여 발표하고 있다.

또한 기업이 작성‧운영 중인 CP 전략문건은 회사나 업계의 업무환경 변화 또는 경쟁관련 법령의 변화에 따라 주기적으로 수정‧보완되는 것이 바람직하다. 기업의 업무 환경이나 경쟁관련 법령의 변화에 따라 당해 기업에게 요구되는 자율준수 의무(compliance obligation) 역시 달라질 것이기 때문이다.

“CP운영에 관한 기준과 절차가 주기적으로 수정‧보완되고 있는지의 여부”에 관하여서는 ㉮ 수정‧보완의 주기성, ㉯ 수정‧보완 사유의 명확성 및 ㉰ 수정‧보완 내용의 적절성을 중심으로 평가가 이루어진다.

평가가이드 C1.2.2 CP운영에 관한 기준과 절차의 주기적 수정·보완
평 가 포인트	(1) CP운영 기준의 수정 및 보완이 주기적(대기업: 최소 연1회, 중소⋅중견기업: 최소 2년 1회)으로 이루어지고 있는지의 여부 (2) CP운영 기준의 수정일자와 사유가 명확히 제시되어 있는지의 여부 (3) CP운영 기준의 수정 내용 등이 명확히 제시되고 있는지의 여부 (4) CP운영 기준의 수정 사유와 수정 내용이 설득력을 가지고 있 는지의 여부

	<우수 사례 예시>
C사는 “공정거래 자율준수 프로그램 운영규정”을 정립 이후 총 4차례 개정하였고, C사의 Compliance체계 가이드라인 정립 이후, 매년 수정․보완해왔다. C사는 이와 같이 회사의 환경 및 경쟁 관련 법제의 변화에 따라 CP 전략 문건들을 지속적으로 개선해오고 있다.

3) CP 운영에 관한 사항의 대내외 공시‧공표

기업의 CP운영에 관한 기준과 절차 등을 작성하여 회사 대내외적으로 공표함으로써 기업 내부의 임직원은 물론 기업 외부의 이해관계자 및 일반에게도 관련 내용을 효과적으로 전달할 필요가 있다.

「CP 운영에 관한 사항의 대내외 공시‧공표」평가지표에서는 CP운영에 관한 사항의 ㉮ 대내적 전달 측면과 ㉯ 대외적 전달 측면 모두가 평가 대상이 된다.

평가지표	세부측정지표
C1.3 CP 운영에 관한 사항의 대내외 공시·공표	C1.3.1 CP의 미션과 목표, 운영 등에 관한 사항이 회사 외부에 올바르게 공시·공표되고 있는가?
	입증서류	① CP운영 공시․공표자료
	C1.3.2 CP의 미션과 목표, 운영 등에 관한 사항이 회사의 임직원들에게 올바르게 전달되고 있는가?
	입증서류	① CP운영기준 및 절차가 임직원들에게 공표·전달되고 있다는 사실을 입증할 수 있는 문건 예시) 가. CP 전략 문서 등의 사내 공람 나. 자율준수서약서 제도의 운영

우선 대외적 공표 측면에서는 CP운영현황이 ㉮얼마나 자주, 그리고 CP운영 현황에 대한 ㉯ 얼마나 구체적인 내용이 ㉰ 얼마나 다양한 방법으로 전달되고 있는지를 평가한다.

CP운영 사항에 대한 대외적 공표는 가장 넓은 의미의 전파로 일반 대중을 대상으로 하는 홈페이지 공시부터 가장 좁은 의미의 전파인 거래당사자 공시(협력업체)까지 다양한 방법이 적용될 수 있다.

평가가이드 C1.3.1 CP운영사항의 외부공시
평 가 포인트	CP운영현황을 파악할 수 있는 외부공시의 (1) 방법의 다양성 (2) 주기성(횟수) (3) 내용의 구체성

물론 중소‧중견기업의 경우에는 비상장업체가 다수 존재하여 아래에서 예시하고 있는 공시사항 중 의무공시 사항이 없을 수 있다. 이에 관해서는 입증서류 제출 시에 관련 내용을 명확히 제시하여 이로 인한 불이익을 당하는 일이 없도록 유의해야 한다.

그리고 아래에서 제시되고 있는 외부공시 방법은 단지 예시일 뿐이며, 기업들의 특화된 보다 효과적인 전달방법이 사용되고 있다고 판단될 경우에는 평가 시 유의미한 가점을 부여받을 수 있다.

<외부공시 방법의 예시>

□ 일반 불특정공시: 홈페이지공시

□ 경영상 의무고시

- 거래소공시

- 경영공시

- 연차보고서 또는 사업보고서 공시

□ 내부공시

- 업무현장공시

- 계약서공시

□ 거래당사자 공시: 협력업체공시

	<우수 사례 1>
A사는 금감원 전자공시시스템 안내공시를 통해 CP 운영 상황을 게재하고 있으며, 국내 각계 이해관계자 및 해외기관에 배포되는 A사의 지속가능성 보고서에는 CP 도입 및 운영 현황, 법규 위반에 따른 제재실적을 담고 있다. 이와 더불어 회사 홈페이지 및 언론 보도자료를 통해 CP 이행현황을 공표하고 있으며, 재무제표에 대한 감사보고서에서는 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」에 따른 내부회계 관리제도 검토 의견을 독자적인 Chapter로 구성하여 경쟁법을 포함한 법규 및 윤리규범 준수여부에 대한 외부감사 결과를 보고하고 있다. 비즈니스파트너 전용 홈페이지에서도 회사의 상생 및 공정거래 실천 의지를 공시·공표하고 있다.

	<우수 사례 2>
B사는 고객 대상의 일반적인 대외 홈페이지와 협력업체 대상의 구매 홈페이지에서 CP 운영현황 및 정보를 신속히 전달하고 있으며, 금융감독원 전자 공시사이트(DART)에서는 CP운영내역 및 계획, 자율준수관리자 선임 내용을 공시하고 있다. 또한, 주주총회 시 임직원, 주주, 언론 등에 배포되는 영업보고서와 고객, 지역사회, 정부, 시민단체 등에 배포되고 있는 지속가능성 보고서에서도 이러한 CP운영 내용을 게재하고 있다. (일반 홈페이지) (구매 홈페이지)

대외적인 CP운영에 관한 사항의 공시‧공표도 중요하지만 조직의 CP운영에 관한 제반 절차와 기준들이 회사 내 임직원들에게 명확히 전달되어 이들이 관련 사항을 숙지하고 체화할 수 있도록 하는 것 역시 매우 중요한 일이다. 따라서 조직의 CP운영 기준 및 절차는 임직원들에게 (단발적이 아닌) 지속적으로 전달될 필요가 있으며, 가능한 구체적인 내용을 담아 구성원들이 자신의 역할과 책임이 무엇인지를 명확히 인지토록 할 필요가 있다.

평가가이드 C1.3.2 CP운영사항의 대내공시
평 가 포인트	CP운영기준 및 절차가 임직원들에게 (1) 지속적으로 전달되고 있는지의 여부 (2) 전달내용의 충실성도 높은지의 여부 (3) 전달방법(사내공람, 자율준수서약서 등)도 다양하고 효 과적인지의 여부

기업의 CP운영에 관한 사항은 다양한 방법을 통해 조직 구성원들에게 효과적으로 전달될 필요가 있는데, 가령 ㉮ 사내 인트라넷을 이용하여 CP운영과 기준에 대한 사항을 수시로 업데이트하여 게시하는 방법과 ㉯ 조직 내 임직원들에게 주기적으로 자율준수서약(Certification Letter)을 징구토록 하여, 자신이 해야 할 일과 하지 말아야 할 일들(Do's & Don'ts)에 대한 내용을 스스로 체화할 수 있도록 하는 방안 등이 제시될 수 있다.

여기에서 제시하는 CP운영 기준과 절차의 대내적 전달 방법 역시 단지 예시로 제시된 것에 지나지 않으며, 이 같은 방법 이외에 기업들의 특화된 보다 효과적인 전달방법이 사용되고 있다고 판단될 경우에는 평가 시 유의미한 가점을 부여받을 수 있다.

<자율준수서약서>

임직원들이 CP 운영에 관한 사항을 명시적으로 이해하고 자신의 책임과 임무에 대한 사항을 숙지 할 수 있도록 하는 내용과 함께 경쟁법령을 위반하는 경우에 이와 관련 책임을 받아들일 것에 대한 서약을 담은 문서

	<우수 사례 1>
C사는 매년 최고경영자를 포함하여 전 임직원이 온라인 또는 오프라인을 통해 “업무를 수행함에 있어 회사의 윤리규범을 포함한 회사 사규 및 관련 법령을 준수함은 물론, 어떠한 불공정 거래 및 비윤리 행위를 하지 않겠다”는 내용의 윤리경영 실천서약에 서명하고 있다. 아울러, “공정거래 자율준수 프로그램 운영규정”과 같이 자율준수 프로그램의 미션, 목표, 운영 등의 사항이 포함된 CP 전략문건들은 회사의 인트라넷 상 개설된 CP 포털(“공정거래 자율준수 프로그램”)에 게시되어 사내 공람할 수 있도록 하고 있다.

	<우수 사례 2>
D사는 CP운영 상황을 사내 공정거래 홈페이지를 통해 CP운영현황 및 관련정보를 수시로 업데이트 하고 있으며, 홈페이지 내에는 CP개요, 운영현황, 편람, 주요 위반사례 등을 포함해 임직원의 참여와 제보가 가능한 공정거래 상담 및 칭찬 게시판, 핫라인 등을 운영하고 있다. 또한, CP편람 및 체크리스트 등의 공정거래 관련 책자 발간을 통해 CP운영 내용을 임직원에게 공지하고 있으며, 매월 사내 ‘공정거래 소식지’ 발송을 통해 CP주요 내용을 전달하고 있다. CEO의 자율준수의지 선언시의 CP운영 내용 및 행동 준칙 등은 인트라넷 접속 시 자동 팝업과 협력업체 구매 포털 사이트에 공지를 함으로써 전달하고, 행동 준칙은 스티커로 제작하여 임직원 다이어리에 부착하게 하고 있으며, 그밖에도 CP운영 현황은 자율준수협의회 개최 시, 사내 방송 및 사내 신문을 통해 전달하고 있다, 이와 더불어 자율준수서약서 제도를 운영(윤리실천강령 서약서 서명 후, 책상에 부착)하여 수시로 임직원들이 인지할 수 있도록 하고, 이러한 전달 사항은 임직원 설문조사를 통해 올바르게 전달되고 있는지 파악하고 있다. (공정거래 소식지)

2. 최고경영진의 지원

CP가 효과적으로 작동하기 위해서는 자율준수관리자에게 명확하고 충분한 책임과 권한이 부여되어야 한다. 또한 조직 규모에 적합한 인적․물적 자원이 제공되는 등 최고 경영진의 전폭적인 지원이 필수적으로 요구된다.

이 같은 자율준수관리자의 임명 및 최고경영진의 지원은 공정거래자율준수 프로그램의 구축과 운영에 있어 가장 핵심적인 요소로 평가받고 있다. 실제로 2011년 CP등급평가기준 개편 시 참여하였던 대다수의 전문가들은 효과적인 CP의 운영을 위해 필수적인 요소로 “최고경영진의 지원”을 가장 중요한 요소로 평가하였으며, 이에 따라 당해 평가항목에 부여된 가중치는 다른 어떠한 평가 항목들에 비해 높은 수치를 나타내고 있다. 이 같은「최고경영진의 지원」항목은 대기업과 중소⋅중견기업에 모두에게 공통적인 평가가중치가 적용되고 있다.

2006년 ~ 2010년까지 CP등급평가에 적용된 평가기준(기존평가기준)은 평가 지표들이 지나치게 중복되고 표현이 모호하다는 지적을 받아왔다. 이에 따라 한국공정거래조정원에서는 기존평가기준의 지표 중복성과 표현의 모호성 문제를 해소하고자 2011년 CP등급평가기준 개편 사업을 추진하였다. 현행 7개 평가항목, 22개 평가지표 및 38개 세부측정지표로 구성된 대기업용 평가기준은 당시 개편작업을 통해 개발된 것이다.

평 가 항 목	평 가 지 표	종합가중치 (평가가중치)
		대기업	중소⋅중견기업
C2. 최고 경영진의 지원	C2.1 자율준수관리자의 임명	0.138	<좌동>
	C2.2 예산과 인력의 지원	0.188

1) 자율준수 관리자의 임명

CP를 구축하기 위한 출발점은 기업의 CP 운영을 전반적으로 책임지는 자율준수관리자(Compliance Officer)를 임명하는 일이다. 자율준수관리자는 CP의 운영과 관련하여 프로그램의 설계, 임직원에 대한 인식의 고취, 운영조직의 관리, 자율준수편람의 작성, 자율준수의 감시 등을 관장하는 핵심 축(자율준수규범 §3.4)으로서의 역할을 수행한다.

기업 내에서 자율준수관리자가 실질적인 책임과 권한을 가지고 경쟁법의 자율준수를 실효성 있게 관리할 수 있도록 하기 위해서는 최고경영자 또는 이사회를 통해 임원급(a level of seniority)이 임명되는 것이 바람직하다.

단, 중소·중견기업의 경우 이사회가 없는 경우가 많으며, 이사회가 있는 경우라도 소집 비용 등이 문제가 될 수 있다. 따라서 중소·중견기업용 평가기준에서는 관련 요건을 완화하여 최고경영자를 통해서만 자율준수 관리자가 임명되더라도 B등급 이상을 부여받을 수 있도록 하였다.

<자율준수관리자의 역할>

(1) 공정거래 자율준수 의무(Compliance obligation)를 정의하고, 이를 실행 가능     한 정책과 절차로 구체화 하여 최고경영진이 기업의 경영 정책에 반영할      수 있도록 보고 및 건의

(2) 기업의 공정거래 자율준수 의무를 일선의 업무관행과 절차(process)에 반영

(3) 기업 내의 공정거래 자율준수 교육‧훈련 프로그램의 운영을 총괄

(4) 공정거래 자율준수 편람의 제작 및 배포 책임

(4) 공정거래 자율준수와 관련한 직무와 성과 관리

(5) Compliance Report의 작성

(6) 불만사항(Complaints), 내부고발자제도 및 그 이외의 다양한 루트 등을 활  용하여 경쟁법규 위반과 관련한 정보를 얻을 수 있는 체계(system) 구축  및 실행

(7) 공정거래자율준수 성과 지표 개발

(8) 공정거래자율준수 성과 측정 및 관리

(9) 공정거래자율준수 프로그램의 정기적 평가 및 확인

(10) 공정거래자율준수 프로그램의 운영과 관련한 아웃소싱 계약 감독

이처럼 자율준수관리자가 최고경영자 또는 이사회로부터 임원급이 임명되는 것이 바람직한 이유는 자율준수관리자가 CP의 운영과 관련한 사항들에 대해 독립적인 책임과 권한을 최고의사결정기구로부터 위임받음으로써 비로소 그 역할을 제대로 발휘할 수 있기 때문이다. 나아가 자율준수관리자를 임원급으로 임명하는 것은 당해 기업에서 효과적인 자율준수 프로그램의 운영이 경영상 중요한 요소로 간주되고 있음을 보여주는 것이기도 하다.

평가지표	세부측정지표 및 입증서류
C2.1 자율준수관리자의 임명	C2.1.1 자율준수관리자가 최고의사결정기구(이사회, 이사회가 없는 회사의 경우에는 최고경영자)*를 통해 임명되었는가? [중소⋅중견기업의 경우 “최고경영자”를 통해 임명되었는지의 여부]
	입증서류	① 임명관련서류 예시) 자율준수관리자 임명장 사본, 자율준수관리자의 임명과 관련된 이사회 또는 최고경영진 회의록 등
	C2.1.2 자율준수관리자가 업무상의 독립성을 인정받고 있는가?
	입증서류	① 자율준수관리자의 소속 및 직급 관련문건 ② 자율준수관리자의 독립성을 입증할 수 있는 문건 예시) 자율준수관리자가 영업·구매 등 법위반 가능성이 큰 부서의장을 겸직을 하고 있지 않다는 점 또는 (이외에) 자율준수관리자가 회사로부터 독립적인 활동을 보장받고 있다는 점을 입증해 줄 수 있는 문건 C2.1.3 지표의 입증서류의 내용도 함께 고려하여 평가
	C2.1.3 자율준수관리자의 임명사실과 역할에 대한 사항이 임직원들에게 명확히 전달되었는가?
	입증서류	① 자율준수관리자 임명사실의 전파와 관련된 문건

「최고경영자를 통한 자율준수 관리자의 임명」과 관련하여 대기업과 중소⋅중견기업에 대해 차등적인 평가기준이 적용된다. 대기업의 경우에는 자율준수관리자가 최고의사결정기구(이사회, 이사회가 없는 회사의 경우에는 최고경영자)를 통해 임명되었는지가 평가기준이며, 중소⋅중견기업의 경우는 해당지표에 대한 기준을 완화하여 최고경영자로부터 임명되었는지의 여부만을 평가한다.

평가가이드 C2.1.1 최고경영자를 통한 자율준수 관리자의 임명
평 가 포인트	자율준수 관리자가 (1) 최고경영자(또는 이사회)를 통해서 임명되었는지의 여부 (2) 임원급이 임명되었는지의 여부

구체적으로 자율준수관리자는 그 직위나 기업 내에서의 서열과 상관없이 최고경영자나 이사회에 직접 보고하는 체계와 권한을 가져야 효과적으로 활동할 수 있다. 또한 자율준수관리자는 기업의 자율적인 경쟁법 준수를 독립적이고 중립적으로 관리해야 하는 의무가 있다(자율준수규범 §3.6).

평가가이드 C2.1.2 자율준수관리자의 업무상 독립성
평 가 포인트	(1) 자율준수관리자의 책임과 권한, 업무분장 등에 관한 사항이 명 확하게 규정되어 있는지의 여부 (2) 그 내용이 매우 실효성이 있어 자율준수관리자에게 실질적 권 한과 책임이 부여되어 있다고 판단되는지의 여부 (3) 자율준수관리자가 대내외적 간섭 없이 업무상 그 독립성을 완전하게 보장받고 있는지의 여부

그리고 이 같은 역할을 성공적으로 수행하기 위하여 최고경영자(또는 이사회)에서는 아래와 같은 요건을 갖춘 인사를 자율준수관리자로 임명하여야 한다.

<자율준수관리자의 요건: 자율준수규범 §3.8>

- 자율준수에 관한 성실성과 의무감이 입증되어야 한다.

- 경쟁관련 법령 및 규범에 관하여 폭넓은 지식을 가져야 한다.

- 자율준수관리자가 반드시 법률전문가일 필요는 없으나, 일상적인 업무와 관     련하여 경쟁법이나 다른 규정상의 의무를 해석할 수 있는 능력을 가진 전문     인력을 활용할 수 있어야 한다.

- 자율준수관리자로서의 역할과 이해관계가 상충되는 업무 ― 예를 들면, 구매     부서나 판매부서 ― 에 종사하지 않아야 한다.

- 자율준수를 확고히 하기 위해 필요하다면 기업의 모든 계층에 대하여 접근     이 가능해야 한다.

- 직원들에 의해 제기된 자율준수상의 문제에 관하여 조언을 할 수 있어야 한다.

- 자율준수와 관련된 사안에 관하여 공식적․비공식적인 준거의 핵심이 되어야 한다.

한편 자율준수관리자의 임명과 관련한 사실은 조직 내 임직원들에게 명확히 전달되어야 하며, 자율준수관리자가 최고경영자의 전폭적인 지원을 받고 있음을 공식화 하는 것이 바람직하다.

<표 8> 자율준수관리자 임명 시 확인사항

	확인사항	비고
1	자율준수관리자는 최고경영진 또는 관련부서에 영향력을 행사할 수 있는 자로 임명되었는가?	자율준수관리자의 직급
2	경쟁관련법령에 해박한 지식을 가지고 있는 자가 자율준수관리자로 임명되었는가?	자율준수관리자의 전문성
3	자율준수관리자의 역할과 책임을 규정화‧공식화 하였는가?	사 규 화
4	중대하고 긴급한 경우, 최고경영자에게 즉시 보고 가능한 자를 자율준수관리자로 임명하였는가?
5	중대하고 긴급한 경우, 관련부서에 조치 및 예방 사항을 지시 가능한자를 자율준수관리자로 임명하였는가?
6	자율준수관리자의 역할과 임무에 상충되는 직위의 자가 자율준수관리자로 임명되지는 않았는가?

또한 이사회와 최고경영자는 자율준수관리자가 모든 서류나 기록을 감사하고 제공된 정보나 접수된 불만을 당사자에 대한 불이익 없이 취급할 권한을 부여받았다는 것을 종업원들에게 명백히 해 둘 필요가 있다. 종업원들은 자율준수관리자와 어떻게 접촉해야 하는가와 의도되었거나 의도하지 않았거나 간에 이미 실행된 법 위반 사실을 자율준수관리자에게 보고해야 한다는 것을 잘 알고 있어야 한다(자율준수규범 §3.7).

평가가이드 C2.1.3 자율준수관리자의 임명과 역할에 대한 전파
평 가 포인트	(1) 전파내용의 충실성 (2) 전달력 있는 전파방법 활용 (3) 전파 방법의 다양성 등을 종합적으로 고려하여 평가

자율준수관리자의 임명사실에 대한 전파는 다양한 방법을 통해 이루어질 수 있다. 예를 들어 자율준수관리자의 임명사실과 업무분장에 관한 사항을 사내 인트라넷을 통해 공지하거나 기타의 방법을 활용하여 공람하는 등을 생각해 볼 수 있다. 어떠한 방법을 사용하든, 가장 중요한 측면은 조직의 임직원들에게 자율준수관리자의 역할과 책임에 관한 사항을 얼마나 효과적으로 전달할 수 있는가에 달려 있다.

2) 예산과 인력의 지원

CP가 효과적으로 운영되기 위해서는 예산과 인력 측면에서의 경영진의 전폭적인 지지가 선행되어야 한다. 그리고 이 같은 재원은 CP를 구축하고, 운영하며 기업 내의 자율준수 문화를 증진시키기 위한 제반의 요소들에 적절한 수준으로 배분되어야 한다.

기업은 자율준수관리자의 책임 하에 주기적으로 CP운영을 위한 예산 및 인력의 활용 계획을 작성하여 최고경영진에 보고 후 집행하여야 한다. 그리고 정기적으로 운영 성과를 평가하고 개선책을 마련하여 차기의 예산 및 인력 활용 계획에 반영하여야 한다. 또한 자율준수관리자는 정기적 보고 이외에도 기업의 CP운영 목표(objectives)를 충실히 달성할 수 있도록 인력과 예산이 효과적으로 배분되고 있는지를 상시적으로 관리‧감독하여야 한다. 그리고 문제점이 발견되면 관련 사항을 즉시 최고경영진에 보고하여 필요한 조치가 취해질 수 있도록 하여야 한다.

자율준수관리자 이외의 CP담당 실무진들 역시 이 같은 사항을 주기적으로 검토하고 관련 사항을 자율준수관리자에게 즉시 보고할 필요가 있다.

CP등급평가에서는 「예산과 인력의 지원」 평가지표에서 이 같은 측면을 평가한다. 기업은 CP프로그램의 효과적인 운영을 위해 필요한 충분한 수준의 예산과 인력이 지원되고 있는지를 입증하기 위하여 주기적으로 작성 운영되고 있는 CP예산‧결산 보고서와 CP조직관련 보고서를 제출하여야 한다.

평가지표	세부측정지표
C2.2 예산과 인력의 지원	C2.2.1 CP의 효과적인 운영을 위해 필요한 예산이 회사로부터 지원되었는가?
	입증서류	① CP예산․결산보고서 ※ 연간, 반기, 분기, 월별 보고서 등 현재 작성되어 있고 제출 가능한 보고서들을 제출(최근 2년 내)
	C2.2.2 CP의 효과적인 운영을 위해 필요한 인력이 회사로부터 지원되었는가?
	입증서류	① CP조직 관련 보고서 ※ 연간, 반기, 분기, 월별 보고서 등 현재 작성되어 있고 제출 가능한 보고서들을 제출(최근 2년 내)

CP운영을 위한 재원의 “전폭적인 지원”과 “적절한 배분”은 자율준수관리자와 CP실무 담당자들이 CP프로그램 운영의 효과성을 담보할 수 있을 정도로 충분한 시간을 가지고 관련 업무를 수행할 수 있을 정도의 재원(resources)이 보장되고 있는지의 여부이다.

따라서 CP등급평가에서 CP 운영 재원 지원에 대한 평가는 단지 절대규모의 인력이나 예산이 많고 적은지에 포커스를 맞추기 보다는 조직의 규모나 업무 환경 등의 제반 여건에 비추어 보았을 때, 충분한 수준인지의 여부가 주요 고려사항이 된다.

평가가이드 C2.2.1 예산의 지원
평 가 포인트	(1) CP 운용예산 배분 및 활용의 적절성 (2) 회사 규모(종업원 수, 자산규모 등) 및 회사 특성 (영위업종, 그룹사 소속 여부 등)등을 고려한 운용 예산 규모의 적정성

한편 대기업의 경우에는 CP관련 독자예산의 편성 여부 및 CP관련 전담조직이 존재하는지의 여부, 그리고 이 같은 전담조직의 역할에 대한 사항도 「예산과 인력의 지원」 평가지표에서 고려되는 중요한 평정요소이다. 하지만 중소‧중견기업의 경우에는 인력과 예산의 한계 상 CP관련 독자예산이나 전담조직을 실질적으로 운영할 여건이 되지 않는 업체가 대부분이다. 이에 따라 중소‧중견기업용 평가기준 마련 시 관련 내용이 평정요소에서 삭제되었다. 이에 따라 중소‧중견기업의 경우에는 CP관련 업무만을 전담으로 하는 조직이 없더라도 타 업무를 수행하는 인력들을 활용하여 CP를 효과적으로 운영하고 있다는 사실을 입증할 수만 있다면 얼마든지 좋은 평가를 받을 수 있다. 다만, 이 경우에도 CP업무를 담당하는 직원은 구매 및 영업부서 등 법위반 가능성이 큰 부서의 업무를 겸임하지 않아야 하며, CP에 관한 충분한 교육훈련을 통해 전문성이 입증된 직원이 임명되어야 한다.

평가가이드 C2.2.2 인력의 지원
평 가 포인트	(1) 부서별 자율준수담당자의 배치현황 (2) 회사 규모(종업원 수, 자산규모 등) 및 회사 특성(영위업종, 그룹사 소속 여부 등)등을 고려한 운용 인력 규모의 적정성

	<우수 사례 1>
A사는 대표이사를 최고책임자로 하고 자율준수관리자를 중심축으로 하는 공정거래 자율준수 전담 조직을 구성하였다. 공정거래 자율준수 전담 조직은 자율준수 관리자의 책임과 권한 아래 연간 및 반기, 또는 필요시 수시로 최고경영자에게 운영계획과 예산계획을 보고 한 이후 자율준수에 대한 감시활동 및 예방활동을 진행하게 된다. 그리고 정기적으로 최고경영자에게 자율준수 활동에 대한 결과 보고를 통해 활동 내역을 평가 받고 있다.

	<우수 사례 2>
B사의 경우, 본사에서는 공정거래자율준수 관리자를 중심으로 공정거래 전담팀을 구성하고 있으며, 자율준수 실무팀과 자금팀, 기업윤리추진팀, 고객서비스 운영팀으로 구성되어 있다. 자율준수 실무팀은 법위반 감시활동 및 예방활동의 실질적인 CP 활동만을 전담으로 수행하고 있으며, 자금팀은 협력회사의 대금 관련하여 부당감액이나 지급 지연 등의 불공정 행위가 있는지를 상시 감독하고 있다. 기업윤리추진팀은 준법을 비롯한 당사 기업윤리를 전체적으로 감독하면서 특히 협력회사와의 불공정행위에 대해 감사 기능을 하며 핫라인, Help-Line 등을 통해 제보된 협력회사의 제보사항에 대한 조사를 진행하고 사내 규정을 어긴 임직원에 대한 징계를 진행하고 있다. 고객서비스 운영팀은 B사의 영업현장인 각 점포를 관리 감독하는 실질적인 부서로서 점포 영업 현장에서 발생할 수 있는 불공정행위, 표시광고 위반 사항 등을 관리 감독하여 준법에 대한 지침 전달, 감독 등의 업무를 총괄하고 있다. 영업현장인 각 점포에서는 점포 영업담당자인 점장의 책임하에 각 점포 지원팀장이 공정거래 자율준수 전담 역할을 수행하고 있다. 점포 지원팀장을 중심으로 각 영업담당자 및 준법담당자는 점포에서 발생할 수 있는 불공정행위의 요소들을 사전 점검하며 본사 자율준수 전담실무팀과 상시적으로 커뮤니케이션 하고 있다. 이들은 본사 자율준수 실무팀에서 전달하는 법령 개편 사항이나 공정거래법 관련 이슈 및 지침들을 전 사원과 공유하는 역할을 하고 점포 영업현장에서 발생하는 공정거래법 위반 사항 등을 점검하고 예방하는 활동을 진행하면서 중요 위반사항에 대해서는 본사 공정거래 조직인 고객서비스운영팀과 공정거래 자율준수 실무팀에 보고하고 있다. 본사 및 점포에서 법위반이 발생한 경우에는 공정거래 자율준수관리자 및 공정거래 실무팀이 참관하는 내부 심의위원회가 개최되어 법위반 사항에 대한 후속 조치, 위반자에 대한 징계 등의 절차를 진행하고 있다.

II. 2단계 : 공정거래자율준수 문화의 전파 단계

1. 자율준수편람

공정거래 자율준수편람(이하, 편람)은 자율준수 프로그램 운영의 필수 지침서이다. 조직은 자율준수관리자 책임 하에 세부지침서로서 활용 가능한 정확한 정보를 담고 있는 자율준수편람을 제작할 필요가 있다.

자율준수편람의 내용은 경쟁법을 위반하지 않기 위한 구체적인 행동지침 등을 포함(내용의 충실성)하고 있어야 하며, 임직원들이 쉽고 편안하게 이해할 수 있도록 가독성 높게 작성(가독성)되어야 한다. 또한 자율준수관리자는 임직원들이 언제 어디서나 쉽게 접근 하여 활용할 수 있도록 편람을 작성·배포(상시접근가능성)하여야 한다. 특히 경쟁법 위반 가능성 및 위험도는 기업 또는 부서의 특성에 따라 각기 다르기 때문에 편람은 기업 또는 부서 특성에 맞도록 작성되는 것(독창성)이 바람직하다. 또한 편람은 조직 내 임직원들의 행위 지침서이기 때문에 가장 최근의 정보를 담고 있어야 하며, 정확한 정보를 수록할 수 있도록 지속적으로 개선(지속적 개선 여부)될 필요가 있다.

현행 등급평가에서는 자율준수편람과 관련하여, 이 같은 5가지 요소들을 주요 평정요소로 하고 있다. 다만 현행 기준에서 자율준수편람 항목은 대기업과 중소·중견기업간 차등 평가기준이 적용된다. 구체적으로 중소·중견기업의 경우 내용의 독창성, 가독성 지표는 평가기준에 포함되지 않으며, 자율준수편람 내용의 충실성, 상시접근 가능성, 및 지속적 개선여부만을 평가받는다.

평 가 항 목	평 가 지 표	종합가중치 (평가가중치)
		대기업	중소⋅중견기업
D1. 자율준수편람	D1.1 독창성	0.008	N/A
	D1.2 내용의 충실성	0.016	0.027
	D1.3 가독성	0.015	N/A
	D1.4 상시접근 가능성	0.014	0.023
	D1.5 지속적 개선 여부	0.008	0.011

1) 독창성

모든 기업이 공통적으로 사용할 수 있는 보편적인 자율준수편람은 없다. 그러므로 개별 기업은 기업조직과 영업특성에 맞는 편람을 작성할 필요가 있다. 기업의 규모가 크고 기능이 복잡하면 각 부서는 업무의 성격에 따라 경쟁법을 위반할 가능성 및 위험도가 각기 다르므로 자율준수편람은 부서의 필요에 따라 다양하게 작성되는 것이 바람직하다(자율준수규범 §4.2). 부서의 책임자는 자율준수편람에 관한 부하 직원들의 의견을 자율준수 관리자에게 수시로 제공할 필요가 있으며, 이에 관해 자율준수관리자는 편람이 관련 업계 및 회사, 부서의 특성이 반영되어 독창성을 높을 수 있도록 적극적으로 지원하는 것이 바람직하다.

평가지표	세부측정지표
D1.1 내용의 독창성	D1.1.1. 자율준수편람의 내용이 관련 업계 및 회사, 부서의 특성을 반영하여 작성되었는가?
	입증서류	① 자율준수편람 ② 편람제작관련 문건 예시) 자율준수편람의 제작 주체(자체제작 또는 외주용역), 제작절차 및 제작 방법 등이 구체적으로 기술된 자율준수편람 제작 기획서

자율준수편람 내용의 독창성 지표에서는 편람을 자체 제작하였거나 또는 외주 제작 시 적극적 관여를 통해 회사나 업계의 특성을 반영하여 독창성을 높이려는 노력을 기울였는지 여부 또한 중요한 평정요소로 하고 있다.

평가가이드 D1.1.1 내용의 독창성
평 가 포인트	(1) 편람을 자체제작 하였거나 또는 외주제작 시 적극적인 관여를 통해 (2) 관련 업계 뿐만 아니라 (3) 회사의 부처 및 업무 특성을 충실히 반영하는 등 편람의 제작에 있어 독창성 높이려는 노력을 입증할 수 있는지의 여부를 종합적으로 고려하여 평가

2) 내용의 충실성

편람은 조직의 CP운영에 관한 필수 지침서이다. 따라서 이 같은 편람의 기능성을 높이기 위해서는 크게 경쟁법규의 해설, 기업(또는 부서)의 자율준수절차 및 기업(또는 부서)에 적용될 수 있는 적법행위 및 위법행위의 유형 등(자율준수 규범 §4.4)에 대한 사항이 편람의 내용에 담겨 있어야 한다.

CP등급평가에서 「편람 내용의 충실성」지표에서 평가하는 바는 편람이 바로 이 같은 기능을 구현하는데 있어 필요한 최소한의 요건을 갖추고 있는지의 여부이다.

평가지표	세부측정지표
D1.2 내용의 충실성	D1.2.1 자율준수편람의 내용이 충실하게 구성되었는가?
	입증서류	①자율준수편람

즉, 편람으로서의 기능을 다 하기 위해서는 최소한 아래의 내용을 포함하고 있어야 한다는 것이다.

<자율준수편람의 내용적 충실성 요건>

1. 경쟁법 준수에 관한 최고경영자의 확고한 의지가 담긴 경영방침 및 원칙 의 천명

2. 경쟁법의 개요와 기업의 의무와 관련되는 조항의 설명

3. 경쟁법을 위반하지 않기 위한 구체적인 행동지침 : 해야 할 일(Do)과   해서는 안 될 일 들(Don't)의 구체적인 열거

4. 경쟁법 위반 시 경쟁당국에 의한 제재내용 및 문제발생시 대처방법

5. 모든 임직원들이 이해할 수 있는 법위반행위의 구체적인 사례

6. 명백한 불법행위 또는 불법의 의심이 가는 행위를 인지하는데 도움이 되는   행동수칙

7. 경쟁법 준수를 위한 기업의 내부감시제도와 법위반행위를 발견한 경우 이용해야 할 보고절차에 관한기술

「내용의 충실성」지표에서는 이 외에도 편람의 내용이 회사나 업계의 특성에 맡게 작성되었는지의 여부 또한 중요한 평정 요소로 하고 있다. 이는 모든 기업이 공통적으로 사용할 수 있는 보편적인 편람은 없으므로 개별 기업은 기업조직과 업계의 특성에 맞는 편람을 작성할 필요가 있다(자율준수 규범 §4.2)는 자율준수규범의 취지를 반영한 것이다.

평가가이드 D1.2.1 내용의 충실성
평 가 포인트	(1) 내용의 충실성 요건을 충실하게 충족시키고 있으며 (2) 이외에 회사 및 업계의 특성에 맞는 차별적인 내용들을 충 분히 담음으로써 편람의 기능을 높이고 있는지의 여부를 종 합적으로 고려하여 평가

	<우수 사례 1>
C사의 공정거래 편람은 공정거래 자율준수에 대한 대표이사의 의지 및 당부의 글, 공정거래법의 개요와 공정거래법에 대한 개관, “위법사례가 되지 않는 사례” 및 “위법사례가 되는 사례”에 대한 구체적인 예시, 공정거래법 위반에 대한 제재 수위 및 공정거래 사안에 대한 사건 진행 절차, 질문과 답변을 통한 사례별 공정거래법 적용 문제, 공정거래법 위반 행위 및 불법행위를 판단하는 기준, 법 준수를 위한 기업의 내부감시제도인 공정거래자율준수에 대한 설명 및 법위반 행위 발견시의 보고 절차 등과 같은 내용을 중심으로 구성되어 있다. 이와 더불어 C사의 공정거래 체크리스트 또한, 현업에서 각 업무 진행시 필수 유의사항, 업무 진행시 꼭 체크해야 할 필수 체크리스트, 업무 진행시 꼭 챙겨야 할 부문과 해서는 안 되는 사례, 당사 자율준수 조직에 대한 개요 설명 및 법위반 행위 발견시의 보고 절차 등과 같은 내용을 중심으로 구성되어 있다.

	<우수 사례 2>
D사의 경우, 편람에 공정거래법에 관한 상세한 내용과 더불어 임직원의 구체적 행동지침(Do&Don't)를 제시하고 있으며, 주요 질의응답 내용과 사례 등이 정리되어 있다. (편람 목차 및 주요 구성 )

	<우수 사례 3>
E사의 경우, 편람에 부문별 관련 심결 사례 및 업무체크리스트를 삽입하였다.

3) 가독성

자율준수편람은 모든 임직원들이 경쟁법의 자율준수를 위한 세부지침서로 활용될 수 있어야 하기 때문에 읽기 쉽고, 이해하기 용이한 형태로 제작되어질 필요가 있다. 이를 위해 편람의 구성을 체계적으로 하기 위해 총론과 각론을 분리하여 구성하는 것도 하나의 방법일 수 있다. 또한, 다양한 사례나 만화 등을 활용하여 내용을 구성한다면 가독성을 높일 수 있을 것이다.

평가지표	세부측정지표
D1.3 가독성	D1.3.1 자율준수편람이 읽기 쉽고, 이해하기 용이하게 제작되어 있는가?
	입증서류	①자율준수편람

자율준수편람의 가독성에 관련하여 대기업과 중소⋅중견기업에 대해 차등적인 평가 기준이 적용된다, 중소⋅중견 기업의 경우에는 해당지표는 평가기준에 포함되지 않으며 자율준수 편람에 관해서는 내용의 충실성, 상시접근 가능성, 지속적 개선여부만 평정요소로 반영된다.

평가가이드 D1.3.1 가독성
평 가 포인트	편람구성이 체계적이며 읽고 이해하기 쉬운 정도에 따라 평가 (총론과 각론의 분리, 사례나 만화 설명 등)

4) 상시접근가능성

기업에서 작성한 편람은 조직의 임직원들이 언제 어디서나 용이하게 접근하여 활용할 수 있도록 배포되어야 한다. 이에 관해 자율준수관리자는 편람이 조직에서 적절히 배포되어 활용되고 있는지의 여부를 감독할 의무를 가진다.

평가지표	세부측정지표
D1.4 상시접근 가능성	D1.4.1 자율준수편람이 구매·영업 등 법위반가능성이 높은 부서들을 중심으로 배포·활용되고 있는가?
	입증서류	① 자율준수편람의 배포·활용 계획 및 배포 현황에 관한 문건
	D1.4.2 자율준수편람이 임직원들이 상시로 접근하여 쉽게 활용할 수 있도록 되어 있는가?
	입증서류	① 자율준수편람의 상시접근 가능성 - 자율준수편람이 휴대하거나 이동하기 편하게 만들어졌는지의 여부 - 온라인 방식을 통해 홈페이지에서 직원들이 상시로 접근하여 활용할 수 있는지의 여부 (스크린 샷 등을 이용해 입증이 가능한 형태로 제출) - 사내 인트라넷을 이용한 CP관련 Q&A 사례의 제시 ※ CP등급평가기간 동안 담당 평가위원에게 사내 인트라넷의 임시 ID 및 PW를 부여하여 제한적으로 접근이 가능하도록 하는 등 평가에 적극적으로 협조를 하는 경우에는 가점을 부여

특히 편람은 구매 또는 영업 부서 등 업무의 특성상 경쟁법 위반의 가능성이 큰 부서들을 중심으로 배포‧활용되어야 한다. 따라서 자율준수관리자의 책임 하에 (배포 전) 사전적으로 편람의 기능을 극대화할 수 있는 배포·활용에 관한 계획이 수립되어야 한다. 또한 편람 배포 후에는 그 활용 사항 등에 대한 내용이 주기적으로 관리될 필요가 있다.

평가가이드 D1.4.1 법위반 가능성이 높은 부서의 상시접근 가능성
평 가 포인트	(1) 편람의 배포, 활용을 위한 법위반 가능성이 높은 부서의 선 정 기준이 명확하고 (2) 법위반 가능성이 높은 부서로의 배포 및 활용이 매우 높은 지의 여부를 종합적으로 고려하여 평가

또한 편람은 임직원들이 상시로 접근하여 쉽게 활용할 수 있어야 한다. 이를 위해 소책자, e-book등을 활용하여 편람을 휴대하거나 이동하기 편하게 만들어 상시 접근성을 높이는 방법도 있다. CP관련 Q&A 사례를 사내 인트라넷에 게시하는 등 직원들이 상시로 편람을 활용 할 수 있는 방안을 마련하는데 노력을 기울이는 것이 중요하다.

평가가이드 D1.4.2 임원들의 상시접근 가능성
평 가 포인트	편람의 상시접근성을 높이기 위한 노력이 있는 경우 : 소책자, e-book, 사내 인트라넷에서의 CP편람제공 등 상시접근 가능성을 높이려는 일련의 노력들을 종합적으로 고려하여 평가

임원들의 상시접근 가능성과 관련하여 대기업과 중소⋅중견기업에 대해 차등적인 평가 기준이 적용된다. 중소⋅중견기업의 경우에는 해당지표는 평가기준에 포함되지 않으며, 자율준수편람에 관해서는 내용의 충실서, 상시접근 가능성, 지속적 개선여부만 평가요소로 반영된다.

5) 지속적 개선여부

편람은 조직 내 임직원들의 행위 지침서이기 때문에 가장 최근의 정보를 담고 있어야 하며, 정확한 정보를 수록하고 있어야 한다(자율준수규범 §4.1).

평가지표	세부측정지표
D1.5 지속적 개선 여부	D1.5.1 자율준수편람의 내용이 기업의 업무환경이나 경쟁법령(또는 정책)의 변화에 따라 주기적(대기업: 최소 2년에 1회, 중소⦁중견기업 최소 4년에 1회)으로 수정 보완되고 있는가?
	입증서류	① 편람의 전부 또는 일부 수정보완 (예>추록제작 등)관련문건 ② ①이외에 기업의 업무환경이나 경쟁법령의 변화가 있을 경우 수시로 사내전산망 등을 통해 관련사항을 전파하거나 공지하고 있다는 사실을 입증할 수 있는 문건

따라서 자율준수관리자의 책임 하에 조직은 정기적으로 조직 내‧외부의 상황과 공정거래관련 법령의 재‧개정을 수시로 점검하고, 그 결과를 바탕으로 기업의 업무나 환경 및 경쟁법의 변화에 따라 편람의 내용을 주기적으로 수정․보완할 필요가 있다. CP등급평가 시 편람의 주기적 수정‧보완과 관련하여 대기업과 중소⋅중견기업에 대해 차등적인 평가 기준이 적용되며, 지표 구현을 인정받기 위해 대기업의 경우 최소 2년마다 1회 이상의 개편이 요구되나, 중소‧중견기업의 경우에는 최소 4년마다 1회 이상의 개편만 있어도 지표 구현을 인정받을 수 있다.

평가가이드 D1.5.1 지속적 개선여부
평 가 포인트	(1) 정기적으로 내⋅외부 상황을 점검하고 (2) 관련 사항을 충실히 반영하여 (3) 주기적으로 편람을 수정, 보완을 하고 있는지의 여부를 종합적으로 고려하여 평가 -편람의 수정보완 횟수 및 수정보완 사유의 적절성 등을 고려하여 평가

	<우수 사례 1>
A사의 경우, CP편람 개정 외에도 경쟁법령 변화, 공정위 뉴스, 위반사례 등을 사내 인트라넷의 CP게시판과 CP홈페이지에 지속적으로 게재하고 있다.

	<우수 사례 2>
B사의 경우, 공정거래법, 하도급법 등 경쟁법령 또는 정책의 변화가 있을 때에는 지체 없이 그 시행일에 맞추어 편람을 수정·보완하고 있으며, 기업의 업무환경이나 경쟁법령의 변화가 있을 경우, 수시로 당사 사내 전산망을 통해 관련사항을 임직원들에게 공지하고 있다. 또한, 중요한 변경 또는 정보인 경우에는 CL(Compliance Leader), CM(Compliance Manager)에게 별도로 공지하고 있다.

<우수 사례 3>

C사의 경우에도 법률 환경변화에 따라 CP편람을 수정 및 보완하였으며, 이와 더불어 CP등급평가 결과에서 나타난 CP편람의 취약점 등을 적극적으로 개선하였다. 예를 들면, 법률 제·개정 심결례 강화, 읽기 쉬운 편집(디자인, 만화 등), 자율준수관리자의 서신 등을 개선하였다. 뿐만 아니라 편람의 이해를 돕고자 CP게시판을 통해서 CP의 역사, 공정거래 법률의 제·개정, 입법예고(의원 입법 포함), 고시, 심결례, 판례, 공정위 동향 등을 끊임없이 보완하고 있으며, 대내 커뮤니티를 활용하여 별도로 법률 관련정보를 제공하고 있다. 대부분의 가입자가 법 위반 가능성이 큰 부서(개발·영업·상품부서) 인원으로 되어 있고, 임직원의 상당수가 가입되어 있는 등 비공식 조직을 통해서도 적극적으로 CP를 실천하고자 노력하고 있다.

2. 교육훈련프로그램

기업 내부에 자율준수관행이 정착되기 위해서는 임직원들에게 어떤 행위가 구체적으로 경쟁법에 저촉되는 것인지를 알 수 있도록 정기적⋅지속적이고 체계적인 교육훈련이 필요하다. 특히 교육훈련은 최고경영자 및 임원(자율준수관리자 포함), 그리고 법위반행위의 가능성이 많은 업무에 종사하는 임직원들을 대상으로 집중적으로 실시되는 것이 바람직하다.

CP등급평가의 교육훈련프로그램에서는 「정기 CP 교육」,「법위반 가능성이 큰 부서나 관련자에 대한 집중교육」과 「최고경영자 및 임원을 대상으로 한 교육」의 세 측면을 평가한다.

대기업 대상 평가에서는 이외에도 일반직원을 대상으로 한 정기 CP교육이 평가에 추가된다.

평 가 항 목	평 가 지 표	종합가중치 (평가가중치)
		대기업	중소⋅중견기업
D2. 교육훈련프로그램	D2.1 정기 CP 교육	0.028	N/A
	D2.2 법위반 가능성이 큰 부서나 관련자에 대한 집중교육	0.055	0.070
	D2.3 최고경영자 및 임원을 대상으로 한 교육	0.041	0.054

다만 교육훈련프로그램 평가항목은 기업규모별 차등평가기준이 적용되는 항목으로써 평가지표 「정기 CP교육」은 중소⋅중견기업 대상 평가에서 평정요소에 포함되지 않는다. 하지만, 평정요소에 포함되지 않더라도 가급적 많은 임직원이 CP관련 교육을 이수하게 할 필요는 있다. 이를 위해 승진 승급에 따른 교육이나 사내 직무 교육 과정에 CP와 관련된 내용을 포함하여 모든 임원들이 일정 시간 이상의 교육을 반드시 받을 수 있도록 제도화하는 방안을 강구하는 것도 바람직하다.

1) 정기 CP교육

자율준수에 관한 교육은 기업 내부에 자율준수관행이 정착되기 위해서 필수적인 요소이다. 기업은 모든 임직원들이 담당업무와 관련하여 법 위반행위에 대한 사전 인지능력 및 사후 식별력을 높일 수 있도록 적절한 교육프로그램을 마련하여 운영해 나가는 것이 필요하다.

평가지표	세부측정지표
D2.1 정기 CP교육	D2.1.1 정기 CP교육(온라인 또는 오프라인)계획이 체계적으로 수립 되었는가?
	입증서류	① 정기CP교육계획서 ※ 연간, 반기, 분기, 월별 계획서 등 현재 작성되어 있고 제출 가능한 정기CP교육 계획서들을 제출 (단, 최근 2년 내에 작성되었으며 CP와 직접 관련성이 큰 교육 계획서만 평가에 반영함)
	D2.1.2 정기 CP교육이 정기 적으로 집행되고 있는가?
	입증서류	① 정기CP교육 집행실적 보고서 ※ 연간, 반기, 분기, 월별 집행실적 보고서 등 현재 작성되어 있고 제출 가능한 정기CP교육 집행실적 보고서들을 제출(단, 최근 2년 내에 작성되었으며 CP와 직접 관련성이 있는 집행실적 보고서만 평가에 반영함)

자율준수교육의 효과를 높이기 위해 기업의 전반적인 교육프로그램과 연계하여 실시하는 것도 유용한 방법 가운데 하나이다(자율준수규범 §4.5). CP 교육은 온라인 또는 오프라인방식을 활용할 수 있는데, 정기적 교육 수립과 함께 부서별 특성에 맞는 교육이 수행되는 것이 중요하다고 할 수 있다.

평가가이드 D2.1.1 정기 CP교육계획의 체계적 수립
평 가 포인트	교육계획을 (1) 주기적으로 수립하고 있는지의 여부(예> 반기별, 분기별, 월별 등), (2) 교육내용 선정의 적절성, (3) 강사 선정의 적절성 (4) 교육교재의 적절성, 독창성 (5) 교육 방법의 적절성, 독창성 등을 종합적으로 고려하여 평가

한편 정기 CP교육의 정기적 집행이외에도 자율준수관리자는 CP교육이 계획대로 충실히 집행되는지 여부와 직원들의 실제 교육 참여도 정도를 파악할 필요가 있다. 직원들의 교육 참여를 독려하기 위해 인센티브 및 제재 시스템을 마련하는 방법도 권장할 만하다. 또한, 교육 프로그램의 개선을 위해 교육 수강에 대한 설문 조사를 실시하여 문제점을 개선할 수 있도록 노력하여야 한다. 뿐만 아니라, 실제 설문 조사 결과가 교육 프로그램 개선에 반영되고 있는지에 대해서도 관심을 기울여야 한다.

평가가이드 D2.1.2 정기 CP교육의 정기적 집행
평 가 포인트	CP교육이 (1) 계획대로 충실히 집행되고 있는지의 여부, (2) 직원들의 실제 교육 참여 정도, (3) 교육 수강 설문 조사가 이루어지고 있는지의 여부 (4) 교육 수강 설문 결과가 교육 프로그램의 개선에 반영되고 있는지의 여부, (5) 직원들의 교육 참여를 독려하기 위한 회사 특유의 인센티브 및 제재 시스템(예> 지식마일리지 제공 등)이 마련되어 있는지의 여부 등을 종합적으로 고려하여 평가

2) 법위반 가능성이 큰 부서나 관련자에 대한 집중교육

법 위반행위의 가능성이 많은 업무에 종사하는 직원들에게는 집중적인 특별교육을 실시하여, 실제로 법 위반을 사전에 최대한 방지하는데 도움이 되도록 할 필요가 있다(자율준수규범 §4-6). 특히 경쟁법에 대한 지식과 이해가 부족할 수밖에 없는 신입직원들에 대해서는 기초교육의 이수를 제도화함으로써, 입사 초기부터 교육효과의 지속성이 확보되도록 하는 것이 필요하다(자율준수규범 §4-7).

「법위반 가능성이 큰 부서나 관련자에 대한 집중교육」부분에서는 이 같은 사항들이 실질적으로 운영되고 있는지를 평가한다. 업체는 당해 사항들이 구현되고 있음을 입증하기 위해 관련 대상자들에 대한 교육실시계획서 및 실적보고서를 작성‧제출하여야 한다.

평가지표	세부측정지표
D2.2 법위반 가능성이 큰 부서나 관련자에 대한 집중교육	D2.2.1 법위반 가능성이 큰 부서나 관련자 및 신입직원에 대한 교육이 이루어지고 있는가?
	입증서류	① 법위반 가능부서 대상 교육실시 계획서 ② 법위반 가능부서 대상 교육집행 실적보고서 ③ 기타 공정거래 관련 세미나, 워크숍 또는 공 정거래위원회 주관 교육에의 참석실적
	D2.2.2 자율준수관리자가 임직원과의 면담을 수시로 실시하고 있는가?
	입증서류	① 자율준수관리자의 직원과의 (수시)면담실적 - 자율준수관리자의 직원과의 면담 실적(면담 건수 및 면담 내용)

법위반가능부서 대상교육 실시계획서에는 ① 교육실시 회수(예: 연간 2회 등), ② 교육수강대상자 또는 부서선정 기준, ③ 강사의 선정, ④ 교육 내용의 선정, ⑤ 교육교재 및 교육방법의 선정 등에 대한 내용이 포함되어야 한다. 한편, 법위반 가능부서 대상교육집행실적 보고서에는 ① 교육계획대비 실제 교육 실시 비율 ② 교육이수자 현황(교육 이수자의 소속 부처 및 직급 현황 포함), ③ 특별교육 이수 대상(자) 대비 실제 교육이수(자) 비율, ④ 교육수강소감 설문 조사 결과분석 및 교육프로그램 개선에의 반영 실적 등의 내용이 포함되어야 한다.

CP교육‧훈련 프로그램의의 주안점은 임직원들이 담당하는 분야에서 위법행위를 인지할 수 있는 능력이 최대화되도록 하는 데에 있다. 그러므로 어떤 행위가 구체적으로 경쟁법에 위반되는 것인지를 알 수 있도록 교육이 이루어져야 한다. 자율준수프로그램이 효과적으로 운영되는 기업의 경우에는 매년 같은 내용의 교육을 반복하기보다는 경쟁법 및 경쟁 환경의 변화된 내용을 중심으로 교육프로그램을 마련하는 것이 바람직하다(자율준수규범 §4-8).

교육방법은 온라인과 오프라인 교육을 병행할 수 있으며, 무엇보다도 실용적인 교육이 이루어질 수 있도록 (i) 일상 업무에 관련되는 다양한 사례가 소개되어야 하고, (ii) 어려운 법규상의 개념은 일상적인 용어로 쉽게 설명되어야 하며, (iii) 참여식 교육방법이 적극적으로 활용되어야 효과적이라 할 수 있다. 만화나 비디오와 같은 매체를 동원하는 교육방법도 권장할 만하다(자율준수규범 §4-9).

CP 교육훈련프로그램은 자율준수관리자의 책임 하에 진행되며, 강사는 공정거래관련 외부 전문가 및 부서 내부자(자율준수관리자 포함) 이외에도 평소 CP에 관심을 갖고 우수하게 관련 업무를 수행한 혁신자를 모범 사례 발표자로 초빙하여 강의할 수 있다.

평가가이드 D2.2.1 법위반 가능성이 큰 부서나 관련자 등에 대한 교육
평 가 포인트	법위반가능성이 큰 부서나 관련자 및 신입직원에 대한 특별교육이 (1) 회사의 필요나 임직원의 수요 발생에 따라 적시에 수립되어 수시로 집행되고 있는지의 여부, (2) 교육 대상자 선정 사유 및 (3) 관련 교육내용 선정의 적절성, (4) 강사 선정의 적절성 (5) 교육교재의 적절성, 독창성 (6) 교육 방법의 적절성, 독창성 등을 종합적으로 고려하여 평가

한편 교육훈련프로그램의 운영과 별도로 자율준수관리자는 임직원과 수시로 면담을 실시하여 업무 수행 과정에서의 경쟁법 위반행위의 가능성을 최소화하기 위해 노력해야 한다. 자율준수관리자와의 면담은 문제 발생 사후에만 이루어지는 것은 바람직하지 않으며, 일상 업무에서 경쟁법 위반과 관련된 문제가 발생할 소지가 있을 경우에는 지체 없는 상담이 이루어져야 한다. 그리고 문제가 되는 사안은 최고경영진에 즉시 보고되어 적절한 조치가 취해질 수 있도록 해야 한다.

평가가이드 D2.2.2 자율준수관리자와 임직원과의 수시 면담
평 가 포인트	자율준수관리자와의 (1) 수시로 임직원이 면담요청을 하고, 피드백 받을 수 있는 제도 및 시스템 구축 여부 및 (2) 면담 건수, (3) 면담 방법의 다양성 (4) 면담 내용의 충실성 등을 종합적으로 고려하여 평가

	<우수 사례 1>
A사는 자율준수관리자와 임직원과의 면담이 문제 발생 시에만 이뤄지는 것이 아니라, 정기적으로 자율준수관리자가 CP교육, 사후모니터링, 운영계획 등 전반적인 CP운영에 대하여 수시로 업무담당자로부터 보고를 받고 있다. 또한, 공정거래에 관한 교육과 자율준수실천의지를 메일을 통해 임직원들에게 전달함으로써 동기부여를 하고 있다. 이외 자율준수관리자는 최고 경영자회의(Weekly 경영회의, CFO Session 보고 등)를 통해 CP운영현황을 직접 CEO에게 보고하고 있으며, 반기1회 정기적으로 이사회 보고를 통해 운영개선에 관한 임원 및 이사들의 Comment를 반영하여 차년도 계획을 작성하고 있다. 또한, 계열사 C사의 BG에서는 BG장(최고경영자)이 직접 협력사를 방문하여 애로사항을 청취하고 해결하고자 노력하고 있다.

3) 최고경영자 및 임원을 대상으로 한 교육

기업 내 공정거래 자율준수 문화 정착을 위해서는 최고경영자를 포함한 임원진의 CP에 대한 이해와 관심이 절대적으로 요구된다. 최고경영자 및 임원을 대상으로 한 CP관련 교육은 외부교육 참여와 내부교육 참여여부로 나누어 평가되어지는데, CP관련 외부교육 참여와 관련해서는 대기업과 중소⋅중견기업에 대해 차등적인 평가 기준이 적용된다. 중소⋅중견 기업의 경우에는 CP관련 내부교육 참여만 평정요소로 반영된다.

평가지표	세부측정지표
D2.3 최고경영자 및 임원을 대상으로 한 교육	D2.3.1 (대기업만 해당되는 지표) 최고경영자 및 임원(자율준수관리자 포함)이 CP와 관련한 외부교육(회의. 세미나, 워크샵 등도 포함)에 적극적으로 참여하고 있는가?
	입증서류	① 자율준수관리자의 CP관련 외부교육(회의, 세미나, 워크샵 등)에의 참석실적 ② (자율준수관리자 이외에) 최고경영자 및 임원의 CP 관련 외부교육(회의, 세미나, 워크샵 등)에의 참석 실적 ※ 외부 교육(회의)은 주최(주관)기관이 당해 회사가 아닌 타 기관(예: 공공기관 또는 대학기관, 학회 등)인 경우를 의미함
	D2.3.2 최고경영자, 임원(자율준수관리자 포함)을 대상으로 하는 CP교육(온라인/오프라인)이 이루어지고 있는가?
	입증서류	① 자율준수관리자의 CP 관련 내부 교육(회의, 세미나, 워크샵 등)에의 참여 실적 ② (자율준수관리자 이외에) 최고경영자 및 임 원의 CP 관련 교육(회의, 세미나, 워크샵 등) 에의 참석 실적 ③ 임원 대상의 CP 교육(온라인/오프라인)실시 관련 문건 예시1) 최고경영자 및 임원들을 대상으로 한 내부CP교육이 정기적으로 실시되고 있음을 입증할 수 있는 문건 예시2) 임원의 CP교육 수강 비율 ※ 내부 교육은 교육 주최(주관) 기관이 당해 회사인 경우를 의미

최고경영자 및 임원진을 대상으로 하는 교육훈련프로그램은 기업 내 CP도입 필요성을 고취하고 CP를 경영 전반에 활용할 수 있도록 함으로써, 성공적인 자율준수 프로그램을 기업의 경영에 체화하는데 필수적으로 요구되는 사항이라 할 수 있다. 따라서 기업 내 교육 프로그램이외에도 외부 기관(공공기관, 대학기관, 학회 등)에서 주관하는 CP관련 세미나, 워크샵 등에 지속적으로 참여하여 타사 및 관련 업계 사례 등을 벤치마킹하여 자율준수 관행이 기업 내부에 정착될 수 있도록 노력을 기울여야 한다.

평가가이드 D2.3.1 최고경영자 및 임원의 CP 관련 외부교육 참여
평 가 포인트	최고경영자 및 임원(자율준수관리자 포함)의 CP외부교육 및 회의참석이 정기적 또는 지속적으로 이루어지고 있는 경우(C이상) -관련자의 (1)교육참여비율, (2)교육시간 및 (3)참여횟수 등을 종합적으로 고려하여 평가

그리고 이 같은 의미에서 최고경영자 및 임원진을 대상으로 하는 교육훈련프로그램은 법위반 가능성이 큰 일선 부서의 직원들을 대상으로 하는 교육훈련프로그램 만큼이나 그 중요성이 크다.

일반적으로 최고경영자 또는 임원진은 일선 직원들에 비해 공정거래와 관련한 주요 법령 등에 대한 이해가 높고 다양한 경험을 통한 많은 노하우를 가지고 있는 것이 일반적이다. 따라서 최고경영자 및 임원을 대상으로 하는 교육은 일반 직원을 대상으로 하는 프로그램과 교육 내용 및 수준을 차등화 하여 운영하는 것이 바람직하다. 또한 회사 내‧외부에서 개최되는 CP관련 회의나 세미나 등에 적극 참여토록 유도하여 관련 지식을 공유함으로써 교육의 효과를 증진시킬 수 있다.

평가가이드 D2.3.2 최고경영자 및 임원을 대상으로 한 교육
평 가 포인트	관련자에 대한 (1)교육 방법 및 내용의 적절성, (2)관련자의 교육 참여 비율, (3)교육 참여 시간 및 교육 참여 횟수 등을 종합적으로 고려하여 평가 ※ 최고경영자 및 임원(자율준수관리자 포함)의 CP내부교육 및 회의참석이 정기적 또는 지속적으로 이루어지고 있는 경우(C이상)

	<우수 사례 1>
C사의 경우, 자율준수관리자·공정거래관련부서(기획, 영업, 마케팅, 구매) 담당 팀장 등을 대상으로 ‘일반불공정거래행위와 부당공동행위 유형 및 사례’ 관련 그룹주관 집합교육을 연1회 정기적으로 실시하고 있다. 또한, 신임 중역의 연수과정인 In-House Seminar를 실시하여 공정거래관련법 준수의 중요성과 필요성을 강조하는 내부교육을 실시하였으며, 법무팀 임원이 직접 교육을 진행한 바 있다.

<그림 8> CP교육훈련 프로그램 운영의 핵심 사항

	목표
□ 회사 내 임직원의 CP에 대한 이해 촉진 및 관심유도 □ 사내 공정거래 자율준수 문화의 확산

	대상
□ 대상에 따라 차별화된 교육 실시 - 최고경영진 및 임원 - 법 위반 가능부서(예: 구매 및 영업부서) - 신입직원 □ 교육주기·수준 및 내용 차별화

	운영
□ 이해도 증진 교육 방법 활용 - 일상 업무에 관련된 다양한 사례 소개 - 어려운 법규상의 개념은 일상적인 용어로 쉽게 설명 - 참여식 교육방법 적극 활용 - 만화나 비디오 같은 매체를 동원

III. 3단계 : 공정거래자율준수 프로그램의 실행 단계

1. 사전모니터링 시스템

자율준수프로그램의 핵심은 법위반행위의 예방과 감시에 있으므로 일상적인 업무에서 법위반가능성을 상시적으로 감시하고, 법위반 발생 시 이를 자율준수관리자 및 최고경영진 등에게 신속하게 보고할 수 있는 시스템 구축이 필요하다. 「사전모니터링 시스템」항목은 일상적인 업무에서의 활동이 평정요소이므로 대기업과 중소⋅중견기업에 대해 공통적인 평가기준이 적용된다.

이 같은 사전모니터링 시스템의 구축과 관련하여 자율준수규범에서는 감독(supervision), 감사(audit) 및 보고(reporting)라는 세 가지 측면을 강조하고 있다.

여기에서 감사란 기업의 업무와 관련하여 법 위반행위가 발생할 가능성을 점검해서 사전에 예방하는 제도로 현행 등급평가기준에서의 위험평가(Risk Assessment)와 관련된다. 다음으로 감독은 기업의 업무사항을 조사하여 반경쟁적인 법 위반행위를 조기에 발견하고 시정하기 위한 제도로 평가지표 중 사전업무협의제도와 관련된다. 마지막으로 보고는 종업원이 법 위반행위와 관련된 정보를 최고경영층에 전달하기 위한 제도로 직접보고체계 및 내부고발자 보호제도와 관련된다.

평 가 항 목	평 가 지 표	종합가중치 (평가가중치)
		대기업	중소⋅중견기업
O1. 사전모니터링 시스템	O1.1 위험평가 (Risk Assessment)	0.029	<좌동>
	O1..2 사전업무 협의제도	0.046
	O1.3 직접 보고체계	0.026
	O1.4 내부고발자보호제도	0.025

사전 모니터링 시스템 역시 CP의 다른 요소와 마찬가지로 기업 고유의 필요에 따라 다양한 방식으로 설계될 수 있다. 그렇지만 어떤 형태를 가지건 간에 제도의 목적을 달성하는 데에 효과적이라는 사실이 입증될 필요가 있다. 제도의 효과성은 법 위반행위를 어느 정도 방지할 수 있으며, 법 위반행위를 둘러싼 문제들을 얼마나 신속하고 효율적으로 처리하느냐로 평가될 수 있다(자율준수규범 §4.13).

1) 위험평가

위험평가(Risk Assessment)는 사전모니터링 시스템의 핵심 구성 요소 중 감사(audit)에 해당하는 평가지표이다. 즉, 동 지표는 회사의 전반적인 업무사항을 조사하여, 경쟁법 위반 가능성이 높은 분야를 사전에 식별하고 이를 예방하는 것을 주요 내용으로 한다.

평가지표	세부측정지표
O1.1 위험평가 (Risk Assessment)	O1.1.1 회사의 업무사항을 조사하여 법 위반 행위의 가능성이 농후 한 취약분야를 식별 하고 법위반 행위 가능성을 점검 하여 사전 예방하는 감사가 이루어지고 있는가?
	입증서류	① 위험평가(Risk Assessment) 시행 실적 보고서

「위험평가(Risk Assessment)」 지표에 대해서는 기업이 주기적으로 작성하여 운영하는 위험평가 시행실적 보고서를 토대로 평가가 이루어진다. 위험평가 시행실적 보고서에는 아래의 내용이 포함된다.

<위험평가 시행실적 보고서의 주요 내용>

-위험평가 실시 회수 (예: 연간 2회)

-위험평가 실시 기관 (예: 자율준수관리자 또는 사내 CP관련 조직 등)

-위험평가 대상 부서

-위험평가 내용 및 업무분야별 위험성 분석 결과

-분석결과에 따른 사후조치

위험평가는 과거 부서의 특성이나 현재의 업무상황에 따라 정기 감사 및 수시감사 등 다양한 방법으로 수행될 수 있다. 위험평가를 담당하게 될 주체는 평가의 실시에 앞서 어떠한 형태와 절차가 기업 내부의 공정한 거래관행 정착을 가장 효과적으로 달성할 수 있는가에 대하여 판단해야 한다. 위험평가의 주요 목적은 위법행위의 가능성을 사전적으로 식별하여 CP 프로그램의 운영을 그러한 행위에 집중할 수 있도록 하는데 있다. 따라서 위험평가가 성공적으로 수행되면, 자율준수프로그램의 성공 가능성 역시 높아지게 된다.

위험평가는 자율준수관리자의 책임 하에 이루어지는 것이 원칙이다. 그러나 평가 주체가 반드시 자율준수관리자나 기업 내부의 감사팀 등이 될 필요는 없으며, 그 범위나 성격에 따라 외부 감사인 또는 전문 기관을 평가의 주체로 선임할 수도 있다.

위험평가의 주체가 누구이건 간에 평가 범위의 설정, 평가 팀의 구성, 평가 대상과의 면담 및 평가결과의 보고 등 일련의 감사과정에서 독립성이 확보되고, 또한 최고경영자의 조건 없는 지원이 보장되어야 한다. 다만 기업이 자율준수프로그램의 테두리 안에서 감사를 실시하고자 할 때 업무감사를 담당하는 감사와 자율준수관리자간에 역할이 충돌할 가능성이 있다는 점을 각별히 유념하여 사전에 이에 관해 명확히 규정해 놓을 필요가 있다(자율준수규범 §4.17).

평가가이드 O1.1.1 사전 예방 감사 시스템의 운영
평 가 포인트	(1)평가 빈도(주기성), (2)평가대상 부서 선정 기준의 타당성, (3)평가 내용의 합리성, (4)평가 결과 분석의 충실성, (5)평가 결과에 따른 사후 조치 방안의 적절성 등을 종합적으로 고려하여 평가

2) 사전업무협의제도

사전업무협의제도는 기업의 업무상 거래행위나 계약 등이 있을 시 이와 관련된 법 위반행위를 방지하는 것을 목적으로 한다. 따라서 사전업무협의 시스템은 기업의 모든 거래행위나 계약 그리고 문서 등의 적법성을 사전에 스크린 하여 판단할 수 있도록 설계되는 것이 바람직하다.

사전업무협의제도가 효과적으로 이루어지면 기업의 종업원들은 해당 업무분야에서 법원의 판결이나 경쟁당국의 결정이 요구하는 조건에 합치하기 위해 적절한 주의를 기울이게 마련이다. 또한 이는 자율준수프로그램 전반에 관한 종업원들의 이해를 높이는 데에도 큰 도움이 될 것이다(자율준수규범 §4.17).

평가지표	세부측정지표
O1.2 사 전업무 협의제도	O1.2.1 업무성격상 경쟁법의 위반소지가 있는 행위를 결정할 때에는 자율준수관리자 또는 감사실 등의 타전문 감독부서와 협의를 거치는 사전업무 협의제도가 마련되어 있는가?
	입증서류	① 사전협의제도(구축 및 운영 등)에 관한 문건 - 사전협의 기준 및 절차에 관한 사항 ② 사전업무 협의절차가 반영된 조직별·업무별 업무 process chart
	O1.2.2 (자율준수관리자 또는 사내 CP관련 조직 등의 타 전문 감독부서와의) 사전업무협의제도가 실질적으로 운영되고 있는가?
	입증서류	① 자율준수관리자(또는 타전문 감독부서)의 결재 가 결재라인에 포함되어 있는지를 입증 할 수 있는 자료 ② 업무체크리스트(check-list) 등 법위반 가능행위 에 대한 사전 스크린절차를 운영하고 있음을 입증 할 수 있는 문건

CP등급평가에서는 업무의 성격상 경쟁법 위반소지가 있는 행위의 결정시 자율준수관리자 등 관련 전문가들 간의 사전 협의를 거치는 시스템의 마련을 요구하고 있다.

이 같은 사전업무협의 시스템은 그 적용 대상이 되는 업무의 범위(range)를 구체적이고 명확하게 제시하여야 하며, 실제 운영에 있어서도 그 실효성이 보장되어야 한다. 이를 위해 기업은 사전업무협의 절차를 부서의 업무 process chart에 반영하여 운영할 필요가 있으며, 업무체크리스트(check list) 등을 활용하여 임직원들이 업무 수행 시 관련 사항을 반드시 숙지할 수 있도록 할 필요가 있다.

평가가이드 O1.2.1 사전업무협의제도의 마련
평 가 포인트	(1) 사전업무협의 기준의 명확성, 구체성 (2) 협의 절차의 실효성 (3) 협의 방법의 적절성 등을 종합적으로 고려하여 평가

또한 CP등급평가에서는 시스템이 구축되어 있는지 여부뿐만 아니라 이 같은 시스템이 실질적으로 작동되고 있는지의 여부에 대해서도 평가가 이루어진다. 사전업무협의 시스템의 실질적 운영측면에서는 업무체크리스트 및 업무처리 시 사전업무협의가 이루어진 실적과 내용 등이 주요 평가 포인트가 된다.

평가가이드 O1.2.2 사전업무협의제도의 실질적 운영
평 가 포인트	업무체크리스트 및 사전업무협의제의 활용도 등

3) 직접보고체계

기업은 경쟁법 위반과 관련된 행위가 감지될 시 관련사항이 즉각적으로 최고경영진 등에게 보고되어 필요한 조치가 행해 질 수 있는 시스템을 구축할 필요가 있다. 법 위반행위에 관한 정보의 전달이 제대로 이루어지지 않으면 위험평가나 사전업무협의제도 등 사전모니터링 시스템의 실효성을 담보할 수 없기 때문이다. 이 같은 측면에서 직접보고체계는 사전모니터링 시스템의 전제가 되는 제도라 할 수 있다.

특히, 반경쟁적 행위의 의심이 가는 중대한 사안은 직통라인(hot line) 등을 통하여 지체 없이 최고경영자에게 보고되어야 할 것이다(자율준수규범 §4.18).

평가지표	세부측정지표
O1.3 직접 보고체계	O1.3.1 법위반행위가 발생하였을 때 자율준수관리자 또는 이에 준하는 자가 곧바로 최고경영진에 보고할 수 있는 독립된 보고체계가 있는가?
	입증서류	① 직접보고체계 구축, 운영되고 있음을 입증할 수 있는 문건

CP등급평가에서 기업은 관련 지표의 구현을 평가 받기 위해 법위반행위가 발생하였을 때 자율준수관리자 또는 이에 준하는 자가 바로 최고경영진에 바로(directly) 보고할 수 있는 실효성 있는 직접보고체계가 구축되어 운영되고 있음을 입증할 수 있는 서류를 작성‧제출해야 한다.

CP등급평가에서는 기업체 내의 직접보고시스템이 얼마나 실효성이 있고, 실질적으로 작동하고 있는지의 여부를 주요한 포인트로 하여 평가가 이루어진다.

평가가이드 O1.3.1 직보체계의 운영
평 가 포인트	직보 체계의 (1) 실효성, (2) 활용실적 등을 종합적으로 고려하여 평가

4) 내부고발자 보호제도

자율준수관리자 등에 의한 (최고경영진에게의) 직접 보고 이외에도 기업은 일선 종업원들이 경쟁법과 관련된 위반행위가 발생한 경우 즉시 관련사항에 대한 정보를 회사 내 임직원들에게 알릴 수 있는 내부고발시스템(whistle blower system)을 구축하여 운영하여야 한다.

평가지표	세부측정지표
O1.4 내부고발자보호제도	O1.4.1 임직원이 내부 법 위반 사실을 발견할 경우 제보할 수 있는 내부고발시스템을 갖추고 있는가?
	입증서류	① 제보시스템의 구축에 관한 문건 - 내부 신고 처리 절차 규정 - 내부 제보자 보호와 관련된 규정(내부 신고 보상 및 익명성 보호와 관련된 사항)
	O1.4.2 내부고발시스템을 실질적으로 운영하고 있는가?
	입증서류	① 제보시스템의 운영에 관한 문건 - 내부 신고 시스템이 실질적으로 운영되고 있음을 입증할 수 있는 문건 (예시 : 사내 인트라넷 상의 내부고발시스템 캡쳐 사진 등) ※ CP등급평가기간 동안 담당 평가위원에게 사내 인트라넷의 임시 ID 및 PW를 부여하여 제한적으로 접근이 가능하도록 하는 등 평가에 적극적으로 협조를 하는 경우에는 가점을 부여 - 내부 고발 운영 실적 (최근 2년간 내부고발 실적이 있는 경우에 제출)

내부고발시스템은 종업원들이 보복행위나 불이익에 대한 두려움 없이 다양한 루트를 통해 정보를 제공할 수 있어야하며, 단순하고 쉽게 이용할 수 있으되 그 비밀이 보장 될 수 있어야 한다.

평가가이드 O1.4.1 내부고발시스템의 구축
평 가 포인트	(1) 내부신고처리에 관한 절차와 규정(제보자에 대한 보상 등을 포함)이 명확하고 구체적으로 마련되어 있고 (2) 임직원들이 내부법위반 사실을 발견할 경우 다양한 경로를 통해 (3) 신속하고 안전하게(익명성보장) 제보할 수 있는 시스템을 구축하고 있는지의 여부를 종합적으로 고려하여 평가

한편, 내부고발시스템의 구축만큼 중요한 요소는 당해 시스템이 실질적으로 운영되고 있는지에 대한 사항이다.

따라서 CP등급평가에서는 내부고발자보호 시스템의 운용 실적(처리건수) 뿐만 아니라 개별 사안이 얼마나 신속하게 처리되었는지(건당 처리기간), 그리고 신고 건에 대해 어떠한 조치가 이루어 졌는지에 관한 사항(조치의 적절성 및 실효성)이 평가된다. 그리고 임직원들의 적극적인 참여를 독려하기 위한 제도(예: 제보자 보호 및 보상 등에 관한 규정)가 얼마나 실효성 있게 구축되어 있는지 또한 중요한 평정요소가 된다.

평가가이드 O1.4.2 내부고발시스템의 운영
평 가 포인트	(1) 내부고발제보 및 처리 건수, (2) 건당 처리기간, (3) 피고발자에 대한 제재조치 내용 (4) 제보자에 대한 보호 및 보상실적 등을 종합적으로 고려하여 평가

	<우수 사례 1>
A사의 경우, 법위반 가능성이 큰 부문(영업·구매·마케팅·서비스 등)을 대상으로 정기적인 점검활동을 펼치고 있다. 법위반 가능성이 큰 부문은 매년 정기 감사를 실시하고 있고, 그 외 부문은 법위반 우려 발생 시 수시감사를 시행하고 있으며, 모든 계약 업무는 법무실의 감시를 받을 수 있도록 업무 체계를 확립하였다. 또한, 계열사 내부거래 부문은 매분기 윤리위원회 개최를 통해 사전 스크리닝을 하고 있으며, 임직원의 윤리경영 위법행위에 대해 상시감사 체계를 구축하는 등 매년 CP감사계획에 따라 체계적이고 다양한 방식으로 감사를 실시하고 있다. 그리고 이와 같은 자율준수관리자의 정기적인 점검활동외에도 현업부서의 임직원은 업무 추진 시 공정거래 체크리스트(책자, 공정거래홈페이지 게재)에 의거하여 공정거래 위반 여부를 사전 체크한 후 업무를 진행하고 있으며, 체크한 결과에 우려 사항이 있을 경우에는 법무실에 사전 검토를 요청하여 사전 법위반 차단에 주력하고 있는 등 모든 부문에서 임직원의 자발적인 점검활동도 병행하여 실시하고 있다. 감사결과 문제 사항에 대해서는 시정조치를 실시하고 있으며, 해당 개인에 대해서는 인사 제재 조치 및 감사결과를 이사회(윤리위원회 포함)에 보고하여 재발방지에 노력하고 있다.

2. 제재 및 인센티브시스템

자율준수프로그램은 기업 스스로 경쟁법을 준수하도록 유도하는 제도이므로, 법 위반행위를 용인하지 않는 업무환경을 조성하는 일이 매우 중요하다. 법 위반행위에 대한 제재는 이러한 환경을 조성하고 자율준수프로그램의 실효성을 확보하는 데에 효과적일 수 있다. 기업이 자체적으로 경쟁법의 위반행위에 대하여 신속하고 효과적인 징계조치를 강구하는 방안은 자율준수프로그램의 기본 취지에 비추어 볼 때 매우 의미 있는 일이다(자율준수규범 §4.19). 그리고 이 같은 제재조치 이외에 추가적으로 임직원의 자발적인 경쟁법 준수 의욕을 고취시킬 수 있는 인센티브시스템의 마련 역시 중요한 요소이다.

「제재 및 인센티브시스템」과 관련하여 대기업과 중소⋅중견기업에 대해 차등적인 평가 기준이 적용된다. 대기업용 평가지표에서는 인사 및 인센티브시스템에 대한 평가가 이루어지고 있으나, 중소‧중견기업용 평가에서는 최소한의 요건으로 인사제재시스템에 대한 평가만이 이루어진다.

평 가 항 목	평 가 지 표	종합가중치 (평가가중치)
		대기업	중소⋅중견기업
O2. 제재 및 인센티브 시스템	O2.1 인사제재시스템	0.085	0.145
	O2.2 인센티브시스템	0.060	N/A

1) 인사제재 시스템

법위반행위에 대해 기업 스스로 용인하지 않는 풍토를 조성하기 위해서는 법 위반자에 대한 신속하고 효과적인 제재조치를 강구해야 한다.

제재조치의 목적은 법을 위반한 개인에 대한 응징보다 종업원들에게 반경쟁적 행위의 결과에 대한 강력한 메시지를 전달하여 법 위반행위에 대한 경계심을 촉구하는 데에 있다. 제재조치가 이러한 효과를 거두기 위해서는 징계 수준이 법 위반 정도에 상응하게 결정되어야 한다. 담합행위를 비롯한 중대한 위법행위에 대해서는 그 책임자를 인사조치하여 해당 행위와 관련되는 업무에서 면탈하도록 하는 것이 바람직하다. 또한 징계의 대상에는 법 위반행위 자체뿐 아니라, 이를 명시적으로나 묵시적으로 권유하거나 인정한 행위도 포함되어야 마땅하다(자율준수규범 §4.20).

징계와 관련된 정황이나 사실을 반드시 의무적으로 공개할 필요는 없다. 그러나 자율준수교육을 통해 징계와 관련된 사례를 모든 임직원에게 주지시키는 것은 바람직하다. 만일 징계 사실을 공개한다면 이는 공정한 시장경쟁질서의 유지를 위한 기업의 의지와 노력을 기업스스로와 거래고객, 소비자, 그리고 경쟁당국에 입증하는 좋은 자료가 될 수도 있을 것이다(자율준수규범 §4.21).

징계와 관련된 모든 기록과 문서들이 잘 보관되면 장차 제기될 지도 모를 이해 관계자들 간의 법적인 분쟁의 기초자료로 활용될 수도 있을 것이다(자율준수규범 §4.22).

평가지표	세부측정지표
O2.1 인사제재시스템	O2.1.1 법위반 행위 시의 제재규정이 마련되어 있는가?
	입증서류	① 제재규정 관련 문건 ② 제재실적 (최근 2년간 제재실적이 있는 경우에만 제출)

CP등급평가에서는 인사제제시스템을 “법위반행위 시 제재규정이 마련되어 있는가?”하는 단일 측정지표로 평가한다. 기업은 효과적인 제재규정이 작동되고 있다는 점을 입증하기 위하여 공정거래관련 법위반 행위 시 어떠한 제재조치가 마련되어 있는지에 대한 문건을 제출하여야 한다. 당해 문건에 대한 평가는 마련되어 있는 조치가 실질적으로 얼마만큼 공정거래 법위행 행위의 제재에 효과적인지의 여부를 평가하게 된다.

한편, 기업에서 마련하고 있는 제재 규정이 실질적으로 운영되고 있는지의 측면을 평가하기 위해 동 지표에서는 “최근 2년간의 제재 실적”에 대한 자료를 함께 제출토록 하고 있다. 제재 실적 자료에 대한 평가는 “최근 2년간의 제재 건수”에 대한 평가를 하는 것이 아니라 어떠한 법위반 행위가 사전적으로 발견되었을 경우 당해 임직원에 대해 어떠한 절차와 방법으로 향후 그러한 법위반 행위가 다시 발생하지 않도록 하는 조치가 취해졌는지 등에 대한 내용평가가 이루어진다.

평가가이드 O2.1.1 법위반 행위시의 제재 규정 마련 여부
평 가 포인트	(1) CP관련 법위반 행위 시의 제재규정의 실효성 및 (2) 제재 실적 등을 종합적으로 고려하여 평가

	<우수 사례 1>
B사는 ‘경쟁법 위반 임직원에 대한 제재 운영지침’을 마련해 놓고 있으며, 구체적으로 유형별에 따른 제재 기준과 징계처리절차를 규정해 놓고 있다. 이 규정에 의해, 정기감사 및 수시감사를 통해 적발된 경쟁법 위반 해당 직원은 인사제재조치 되었다.

	<우수 사례 2>
C사의 경우에도 공정거래 자율준수와 관련하여 적절한 보상과 제재를 통해 자율준수 프로그램 운영의 실효성 확보 수단을 강구하고 있다. 법 위반자에 대한 제재 규정은 인사규정에 명확히 규정하고 있으며, 법규 위반자에 대한 징계의 구체적 기준을 마련하고 있다. 구체적으로 살펴보면, 법 위반 정도가 경미한 경우에는 경고장 발송이나 경위서 등의 경고 조치를 취하고 있으며, 법 위반 행위에 대한 고의성이 짙거나 법 위반 정도가 심각한 경우에는 최대 징계해직까지 할 수 있는 기준을 마련하고 있다. 협력회사와의 거래 시 불공정한 행위를 한 임직원이 있을 경우에는 구매본부 최고 담당임원인 구매본부장의 주관 하에 자율준수관리자, 인사팀, 기업윤리추진팀으로 구성된 내부심의 위원회가 구성되어 내부심의위원회에서 사실관계 등을 확인한 후 징계 기준에 따라 징계 수위를 결정하고 있다. C사의 징계 규정은 C사의 경영이념인 윤리경영에 그 뿌리를 두고 있어 매우 강력함에 따라 어떤 불공정한 거래행위도 용납되지 않는다는 인식이 기업문화로 깊이 자리 잡는 역할을 하였다. 실제로도 회사의 규정에 반하여 불공정한 행위를 한 임직원에 대해서는 반드시 제재조치를 취하여 자율준수프로그램 운영의 실효성을 확보하고 있으며, 사전 예방단계에서 경미한 위반 사항에 대해서는 구두 경고, 경위서 작성 및 경고장 발송 등을 통해 공정거래법 준수에 대한 경각심을 부여하고 있다.

2) 인센티브시스템

법 위반행위가 발생한 후 제재조치도 중요하지만, 보다 중요한 것은 사전에 법 위반행위가 일어나지 않도록 유도하는 것이 중요할 것이다. 자율준수관리자는 모든 임직원이 자발적으로 경쟁법을 준수하도록 유도하는 인센티브시스템을 마련할 필요가 있다. 이러한 시스템이 효과적으로 운영된다며, 자율준수프로그램의 실효성을 확보하는데 보다 효과적일 수 있다.

평가지표	세부측정지표
O2.2 인센티브시스템	O2.2.1 CP의 이행과정에서 경쟁법 준수에 대한 동기부여가 되는가?
	입증서류	① CP관련 인센티브 제도가 운영되고 있음을 입증할 수 있는 문건 - CP관련 인센티브제도의 운영 기준(또는 규정) - CP관련 인센티브제도 운영 실적 (최근 2년간 인센티브 부여 실적이 있는 경우에만 제출)

인센티브 시스템의 목적은 임직원의 자발적 경쟁법 준수에 대한 동기부여를 촉구하는데 있다고 할 수 있다. 인센티브 시스템이 실효성을 거두기 위해서는 CP관련 인센티브제도의 운영 기준이 존재해야 한다. 또한 자율준수교육을 통해 인센티브와 관련된 제도 및 사례를 모든 임직원에게 알림으로서 경쟁법 준수에 대한 동기를 고취시킬 필요가 있다.

평가가이드 O.2.2.1 CP 이행과정에서 경쟁법 준수에 대한 동기부여
평 가 포인트	(1) CP관련 인센티브제도의 운영 기준 또는 규정의 실효성, (2) 운영 실적 등을 종합적으로 고려하여 평가

IV. 4단계 : 프로그램 효과성 평가와 개선 단계

1. 프로그램 효과성 평가와 개선

자율준수프로그램이 효과적으로 작동하기 위해서는 임직원들을 대상으로 한 CP교육과 함께 자율준수프로그램 운영상황을 주기적으로 평가하고 그 결과를 반영하여 프로그램을 지속적으로 개선해야 한다.

프로그램 효과성 평가와 개선과 관련하여 대기업과 중소⋅중견기업에 대해 차등적인 평가 기준이 적용된다. 중소⋅중견 기업의 경우에는 CP교육⋅훈련의 효과성 평가지표는 평가기준에 포함되지 않으며, 최소한의 요건으로 CP운영의 효과성 평가(정기감사)와 프로그램의 지속적개선 및 경영에의 반영지표의 평가만이 이루어진다.

평 가 항 목	평 가 지 표	종합가중치 (평가가중치)
		대기업	중소⋅중견기업
E1. 프로그램 효과성 평가와 개선	E1.1 CP교육⋅훈련의 효과성 평가	0.019	N/A
	E1.2 CP운영의 효과성 평가 (정기감사)	0.033	0.041
	E1.3 프로그램의 지속적개선 및 경영에의 반영	0.032	0.043

1) CP교육⋅훈련의 효과성 평가

기업이 CP를 효과적으로 운영하기 위해서는 임직원들을 대상으로 한 CP관련교육이 함께 수행되어야 할 것이다.

평가지표	세부측정지표
E1.1 CP교육⋅훈련의 효과성 평가	E1.1.1 교육 후 임직원들을 대상으로 CP에 대한 이해, 직무와 관련된 법준수 자각정도 등의 교육효과를 평가하고 있는가?
	입증서류	① 교육효과평가 결과 보고서
	E1.1.2 교육효과 평가결과가 교육수료자에게 지속 적으로 피드백 되고 있는가?
	입증서류	① 교육효과 평가결과가 관련 임직원에게 피드백 되고 있음을 입증할 수 있는 문건
	E1.1.3 교육효과평가 결과 분석에서 나타난 문제점들을 개선하기 위한 재교육 및 프로그램정비 등의 노력들이 이뤄지고 있는가?
	입증서류	① 교육효과평가결과에 따른 대책수립 및 시행과 관련된 문건

일반적인 교육내용 보다는 CP에 대한 이해, 직무와 관련된 법위반 행위 등에 대한 교육이 실시되어야 할 것이다. 교육 후에는 평가를 통해 직무와 관련한 법준수 자각정도 등을 지속적으로 체크할 필요가 있다. 또한 교육수료자에게 평가결과를 지속적으로 피드백하고, 평가 결과 분석에서 나타난 문제점들을 바탕으로 이를 개선하기 위한 재교육 등을 실시하여 CP운영을 개선하기 위한 노력을 지속적으로 기울여야 한다.

기업은 내부의 자율준수방침의 목적에 맞도록 교육효과에 대한 기준을 마련하고, 교육효과에 대한 평가를 주기적으로 실시해야한다. 교육 효과 평가에는 CP에 대한 이해, 직무와 관련한 법준수 자각정도등을 함께 평가할 수 있도록 구성되는 것이 바람직하다. CP에 대한 이해의 평가는 자율준수의 필요성이 임직원들에게 충분히 인식되고 있으며, 종업원들이 자율준수가 기업의 이익에 어느 정도 도움을 주고 있다고 느끼는가에 초점을 두는 것이다. 법준수 자각정도의 평가는 “임직원들의 어떤 행위가 경쟁법에 접촉되는지를 인지하고 있는가?”, “법 위반을 피하기 위해 해야 할 일과 해서는 안 될 일을 제대로 인지하고 있는가?”를 평가할 수 있도록 실시하는 것이 바람직하다.

평가가이드 E1.1.1 CP교육 후 임직원 대상으로의 교육효과 평가(CP에대한 이해, 직무와 관련한 법준수 자각정도 등)
평 가 포인트	(1) 교육효과 평가가 상시적, 정기적으로 이루어지고 있는지의 여부(주기성), (2) 교육효과 평가 내용의 충실성 (3) 교육효과 평가 내용의 독창성, (4) 교육효과 평가 방식의 적절성 (5) 교육효과 평가 결과 분석의 충실성 등을 종합적으로 고려하여 평가

뿐만 아니라, 자율준수관리자는 교육효과 평가 결과를 관련 모든 임직원들에게 공표하고, 평가 결과를 제시할 필요가 있다. 이러한 피드백 과정은 지속적으로 이루어져야 하며, 이를 통해 기업의 자율준수프로그램이 소기의 성과를 달성할 수 있을 것이다. 뿐만 아니라 평가 결과로부터 제 문제점을 분석해 개선방안을 도출하려는 노력이 필요하다.

또한, 교육효과 평가결과는 법 위반감시제도, 교육프로그램, 자율준수편람 등 운영제도 전반에 반영할 필요가 있다. 평가는 원칙적으로 자율준수관리자가 담당하되, 필요에 따라서는 외부전문가의 자문을 구할 수도 있을 것이다(자율준수 규범 §5.4).

평가가이드 E1.1.2 교육효과 평가결과의 지속적 피드백
평 가 포인트	교육효과 평가결과의 피드백이 (1) 관련 모든 임직원들에게 (2) 지속적으로 이루어지고 있는지의 여부 (3) 피드백 내용의 충실성(단순한 평가 결과의 제시뿐만 아니라 제 원인을 분석해 개선을 이끌어 내는 발전적 피드백이 이뤄지는지의 여부 등)을 고려하여 평가

자율준수관리자는 교육의 실용성을 보장하기 위해 교육내용이나 교육방법을 주기적으로 점검하여 교육프로그램의 질적인 향상을 도모해 나가야 한다. 교육을 실시한 직후에는 반드시 교육현장에서 교육의 효과에 대한 점검 및 평가가 뒤따르는 것이 효과적이다. 점검 및 평가의 내용에는 경쟁법에 대한 이해가 교육 이전에 비해 얼마나 높아졌고, 의식적이건 무의식적이건 간에 발생할 수 있는 경쟁법 위반행위에 대한 경각심이 얼마나 높아졌는지 등이 포함되어야 한다 (자율준수 규범 §4.10).

평가가이드 E1.1.3 교육효과 평가결과를 바탕으로 문제점 개선을 위한 재교육 및 프로그램정비 노력
평 가 포인트	(1) 교육효과 평가결과를 바탕으로, (2) 교육프로그램의 취약성 등을 파악하여, (3) 차기 교육 훈련 프로그램의 계획 및 집행에 대한 개선이 (4) 지속적으로 이루어지고 있는지의 여부를 종합적으로 고려하여 평가

2) CP운영의 효과성 평가(정기감사)

최고경영진 및 자율준수 관리자는 기업의 CP를 지속적이고 효과적으로 운영하기 위하여 당해 프로그램이 적절하고 효과적인가를 주기적으로 점검하여야 한다. 그리고 그 결과를 사전모니터링 시스템, 교육훈련 프로그램 및 자율준수편람 등 CP운영과 관련한 시스템 전반에 반영할 필요가 있다. 이는 기업이 운영하는 CP의 지속성과 효과성을 확보하기 위함이다.

평가지표	세부측정지표
E1.2 CP운영의 효과성 평가 (정기감사)	E1.2.1 CP운영의 효과성에 대한 평가와 감사가 정기적으로 이루어지고 있는가?
	입증서류	① 내부평가기관(자율준수관리자 또는 사내 CP관련조직)에 의한 정기 CP운용실태 점검보고서 * 내부기관에 의한 평가 이외에 제3의 외부기관에 의한 정기 CP 운용실태 점검이 있었던 경우에는 관련 보고서도 함께 제출 예시) CP운용평가 결과 보고서에 포함되는 사항 ○ 평가 체계 : 평가 실시 기관, 평가 대상 부서, 평가 시행 방법 등 ○ 평가 내용 ○ 평가 결과 분석: 원인 등 문제 분석 결과 등 ○ 평가 결과에 따른 조치 방안
	E1.2.2 CP의 효과성에 대한 평가 및 감사에 대한 결과 분석(문제 및 원인분석)이 충실이 이뤄지고 있는가?
	입증서류	① E1.2.1과 동일

평가는 원칙적으로 자율준수관리자가 담당하되, 필요에 따라서는 당해 기업 내 임직원들과 이해관계가 없는 외부전문가를 통해서도 이루어질 수 있다. CP효과성 평가는 주로 다음과 같은 내용에 대해 이루어진다.

(1) CP프로그램이 효과적으로 작동하고 있는지의 여부

- 사전에 설정한 CP 전략 및 목표(objectives)의 달성 여부

- 거래상대방의 불만(complaints)등에 대한 처리가 적절하게 이루어지고 있는지의 여부

- 사전모니터링 시스템의 작동 실적

- CP프로그램에 대한 임직원들의 인식 제고 여부

- 기업 내 상하간의 의사전달의 실효성 여부

(2) 대내외 환경의 변화에 따른 CP프로그램의 적절성 여부

- CP 정책 및 목표 및 핵심 통제 대상(target), 시스템 구성의 적절성 여부

- 인력과 예산 배분의 적절성 여부

기업은 프로그램의 효과적인 평가를 위해 각 기업의 특성에 맞추어 성과지표를 개발할 수 있다. 다음은 성과지표를 개발하고자 할 때 참고할 만한 사항들을 예시한 것이다(자율준수규범 §5.6).

- 최고경영자의 자율준수 의지와 정책이 임직원들에게 얼마나 잘 인식되고 있는가?

- 임직원들은 어떤 행위가 경쟁법에 저촉되는지를 구체적으로 파악하고 있는가?

- 임직원들은 법 위반을 피하기 위해 해야 할 일과 해서는 안 될 일을 제대로 인지       하고 있는가?

- 모든 관리계층에서는 자율준수의 책임을 제대로 인지하고 있는가?

- 당해 기업의 영업 관행이 경쟁법 및 관련 규범에 얼마나 부합되고 있으며, 동종        기업계의 기업에 비해서는 어느 정도의 수준인가?

- 법 위반행위가 얼마나 발생했으며, 어느 정도로 심각하였는가?

- 법 위반행위에 대하여 어떤 시정조치가 이루어졌으며, 이것이 어느 정도 효과적       이었는가?

- 내부감시는 어느 정도의 빈도로 수행되며, 이것이 법 위반행위를 예방 또는 적발      하는데 효과적이었는가?

- 자율준수교육은 누구에게 어느 정도 실시되고 있으며, 교육의 효과는 어떠하였는가?

CP등급평가에서는 CP운영의 효과성 평가가 “정기적으로 이루어지고 있는지의 여부”와 이 같은 “효과성 평가에 대한 결과분석이 체계적으로 이루어지고 있는지?”의 두 측면을 평가한다.

<CP운용평가결과 보고서>

○ 평가 체계 : 평가 실시 기관, 평가 대상 부서, 평가 시행 방법 등

○ 평가 내용

○ 평가 결과 분석: 원인 등 문제 분석 결과 등

○ 평가 결과에 따른 조치 방안

기업은 이 같은 CP운영의 효과성 평가가 실질적으로 운영됨을 입증하기 위해 위의 내용을 담고 있는 “CP운영평가결과 보고서”를 작성하여 제출하여야 한다.

CP운용상황에 대한 평가는 정기적이고 상시적으로 이루어지는 것이 바람직하며, CP 운용과 관련하여 전문성을 가진 기관에 의해 실효성 있고 충실한 내용으로 이루어져야 한다. 그리고 평가가 수행될 시 관련 사항을 체계적인 문건의 형태로 정리하여 관리할 필요가 있다.

CP등급평가 역시 전문적인 외부 기관에 의한 상시적 평가의 범위에 포함될 수 있다. 따라서 정기적이고 주기적으로 CP등급평가를 수행하고 적시된 문제점들을 개선하기 위한 노력이 있을 경우 차후 평가에서 관련 지표에 대한 좋은 평가를 받을 수 있을 것이다.

평가가이드 E1.2.1 정기적인 CP운영의 효과성에 대한 평가와 감사
평 가 포인트	(1) CP운용상황에 대한 평가 또는 감사가 정기적이고 (2) 상시적으로 이루어지고 있으며 (3) 전문성 있는 평가 기관이 (4) 실효성 있는 평가 방식을 통해 (5) 충실한 내용의 평가를 수행하고 있는지의 여부를 평가

또한, CP운용사항에 대한 전반적인 평가 이후, 문제점이 발견될 시에는 관련 사항을 최고경영진에 보고하고 자율준수관리자의 책임 하에 자체적인 조치방안을 강구할 필요가 있다. 이 경우 외부 공정거래 관련 전문기관에 자문 및 의뢰를 통한 사후 조치방안의 마련 역시 고려해 볼 필요가 있다.

평가가이드 E1.2.2 정기적인 CP운영의 효과성에 대한 평가와 감사에 대한 결과 분석
평 가 포인트	(1) CP운용 평가 결과를 바탕으로 한 원인 및 문제분석이 충실하게 이루어지고 있으며 (2)이에 대한 적절한 사후 조치 방안이 마련되고 있는지 여부를 평가

3) 프로그램의 지속적 개선 및 경영에의 반영

이 같은 CP운영상황에 대한 평가결과 및 평가 시 발견된 문제점들은 최고경영진(최고경영자나 임원진 회의 또는 이사회가 있는 경우 이사회)에 정기적으로 보고되어야 한다.

그리고 자율준수관리자는 평가결과의 문제점 및 기업 내 임직원의 제도 개선 요구 등을 적극적으로 반영하여 CP 제도 전반의 개선 방안을 마련해 최고경영진에게 보고하고 차년도 기업의 경영 및 업무 설계에 관련 사항을 적극 반영할 수 있도록 하여야 한다.

	<우수 사례>
D사는 자율준수 관리자 및 자율준수 실무자가 공정거래 자율준수 프로그램 운영 성과에 대해 모니터링하고 평가하여 정기적으로 대표이사 및 경영이사회에 보고하고 있다. CP 운영 평가 결과 보고서에는 평가 대상과 평가 시행 방법, 평가 내용, 취약 부분에 대한 결과 분석과 개선점 도출 및 개선방향 등이 담겨있다.

평가지표	세부측정지표
E1.3 프로그램의 지속적개선 및 경영에의 반영	E1.3.1 CP 운용 결과가 최고경영진(최고경영자나 임원진 회의) 또는 이사회에 정기적으로 보고되고 있는가?
	입증서류	① 자율준수관리자의 CP운용결과(평가결과)에 대한 최고경영진이나 이사회에 서면보고 관련 문건 ② 자율준수관리자의 CP제도 개선에 대한 요구 실적 ③ 자율준수관리자외 임직원들의 CP제도 개선에 대한 요구 실적
	E1.3.2 CP운용결과(평가결과)가 다시 경영과정의 설계와 시행에 반영 되는가?
	입증서류	① 자율준수관리자의 CP제도 개선에 대한 요구의 반영 실적 ② 자율준수관리자외 임직원들의 CP제도 개선에 대한 요구의 반영실적 ③ 최고경영진이나 이사회에서 CP개선에 대하여 결의한 문건

CP등급평가의 「프로그램의 지속적 개선 및 경영에의 반영」 지표에서는 이 같은 “보고”와 “반영”이라는 두 가지 측면을 평가하게 된다.

“보고” 측면에서는 주로 자율준수관리자 및 임직원들의 CP운영 개선에 대한 요구 실적 및 당해 요구 내용의 적절성 여부가 주로 평가된다.

평가가이드 E1.3.1 정기적인 CP운영 상황의 보고
평 가 포인트	(1) 자율준수관리자의 CP운용결과에 대한 최고경영진이나 이사회에 대한 서면보고실적(건수) 및 내용, (2) 자율준수관리자의 CP제도 개선에 대한 요구 실적 및 내용, (3) 자율준수관리자 외 임직원들의 CP제도개선에 대한 요구 실적 및 내용 등을 종합적으로 고려하여 평가

한편, “반영” 측면에서는 이 같은 보고 내용이 실제로 최고경영진 회의 또는 이사회에서의 의결을 통해 경영 설계에 얼마만큼 반영되고 있는지를 평가한다.

평가가이드 E1.3.2 CP운용결과의 경영에의 반영
평 가 포인트	(1) 자율준수관리자의 CP운용 결과에 대한 최고경영진이나 이사 회에 대한 요구의 반영 실적, (2) 자율준수관리자의 CP제도 개선에 대한 요구의 반영 실적, (3) 최고경영진이나 이사회에서 CP개선에 대해 결의한 실적 및 개별 실적의 내용

	<우수 사례>
E사는 공정거래 자율준수 프로그램의 평가결과와 운영성과 및 향후 개선 방향 등을 전 임원이 참가하는 임원회의에서 공유하고, 각 부문별로 진행해야 할 핵심 추진 방향을 설정하고 있다. 공정거래 자율준수 관리자 및 자율준수 실무자는 법위반 취약 부문과 사내 자율준수 운영 현황을 모니터링하고, CP의 효과성에 대한 문제점 및 취약점에 대한 원인분석 결과를 대표이사에게 보고한다. 또한, 내부점검 이외 외부 기관에 위탁하여 협력회사 대상으로 당사와의 거래에 있어 불공정한 행위 여부를 설문조사하고, 그 후 부문별 개선방향을 경영에 반영하고 있다. 공정거래자율준수 프로그램에 대한 모니터링은 자율준수실무팀 이외 사내 독립조직인 기업윤리 추진팀에서도 교차적으로 점검함으로써 법위반 리스트가 높은 부분과 취약 부분에 대해 중복적으로 모니터링 하는 체계를 구축하고 있다.

제 3 부

CP등급평가절차

제1장 CP등급평가절차

I. 평가대상 및 평가신청절차

CP등급평가를 받을 것인지의 여부는 원칙적으로 업체의 자율적인 의사에 맡겨진다. 다만 CP등급평가를 받기 위해서는 업체가 CP를 도입한 지 1년 이상(다만, 1년 미만인 기업이라도 상당기간 운영 실적이 있어 평가가 가능한 기업)의 기간이 경과되어야 한다(CP운영고시 IV.1). 그리고 평가신청서를 제출한 기업들은 그 적격요건에 하자가 없어야 한다.

<그림 9> CP등급평가 신청서 서식

중소‧중견기업용 CP등급평가기준을 적용 받고자 하는 기업은 『평가신청 직전년도 재무제표 상 매출액(금융 및 보험업 영위 사업자의 경우에는 영업수익을 의미)이 1조원 미만이고, 직전년도 말 원천징수이행상황신고서상의 상시근로자수가 1000명 미만』이라는 규모요건을 충족하여야 한다.

당해 규모요건을 충족하는 기업은 등급평가 신청서 상의 “중소‧중견기업 해당”란에 표시를 하고 평가신청기업이 당해 규모요건에 해당함을 입증하는 서류를 제출하여야 한다.

단, 기업이 평가신청 시 중소‧중견기업 평가 대상 여부 란에 체크를 하지 않거나 관련 입증서류를 제출하지 않았을 시에는 자동적으로 대기업 평가기준이 적용된다.

앞서 살펴본 바와 같이 중소‧중견기업용 평가기준은 대기업용 평가기준에 비해 보다 완화된 평가 지표가 적용된다. 하지만 완화된 평가기준을 적용받는다고 하여 등급산정 및 인센티브 제공 등에서 불이익을 받는 것은 아니다.

CP등급평가를 받고자하는 기업은 평가신청서류를 작성하여 CP등급평가지원기관인 공정경쟁연합회에 평가신청을 해야 한다. 그리고 입증서류의 제출 기간(통상 평가신청서 접수 마감 후 1개월 이내)에 평가지표별 입증서류를 작성하여 평가지원기관에 제출함으로써 당해 연도의 평가를 받을 수 있다.

2011년부터는 CP등급평가의 공정성과 절차의 효율성을 도모하고자 순수한 평가 업무만을 담당하는 평가기관(한국공정거래조정원)과 평가신청 및 자료 접수 등 행정적인 절차를 담당하는 평가지원기관(한국공정경쟁연합회)을 이원화하여 운영하고 있다.

평가신청 이후 불가피한 사정에 의해 평가신청을 취소할 경우에는 입증서류 제출 마감일까지 관련 내용을 평가지원기관에 통보해야 한다. 입증서류 제출이 마감 이후에는 평가 신청 취소를 할 수 없다.

<그림 10> 기관별 CP등급평가 절차

CP등급평가는 기업에서 세부 측정 지표별로 작성‧제출한 입증자료를 바탕으로 1차 서류평가(및 평가지표 외 가점평가), 2차 면접평가와 3차 현장방문평가의 순으로 진행된다.

공정거래위원회는 최종평가점수 및 등급을 공표하고, 평가점수 및 평가등급 그리고 평정사유 등이 기재된 CP등급평가 상세 결과표를 개별 기업들에게 제공한다. 그리고 우수등급을 획득한 기업들에 대해서는 등급별 차등 인센티브가 적용되며, A등급 이상의 기업에게는 “CP등급평가증”이 수여된다.

<표 9> CP 등급평가 절차

평가단계	세부내용
1단계 (서류평가)	∘ 평가기준을 중심으로 기업의 CP 운영 자료를 바탕으로 평가위원이 평가
	∘ CP등급평가 연속 평가신청 기업 및 CP운용 및 도입지원, CP문화 확산에의 기여도 등을 평가하여 등급평가에 반영
2단계 (면접평가)	∘ 평가기준을 중심으로 1단계 서류평가를 기초로 자율준수관리자와의 심층면접을 통하여 정성평가와 정량평가에 대한 진위여부를 평가
3단계 (현장방문평가)	∘ 1․2단계 결과를 바탕으로 기업현장을 방문하여 평가서류 및 심층면접 결과와 실제 일치하는지 여부 확인
평가점수 및 등급결과 분석	∘ 각 단계별 평가점수를 산출하고, 등급으로 환산하여 기업별, 항목별 결과 분석

1. 1단계 서류평가

1단계 서류평가는 세부측정지표별로 작성 제출된 입증자료를 바탕으로 CP등급평가위원회가 수행한다. CP등급평가 시에는 직전년도 1월1일부터 신청직전까지의 실적자료만이 인정된다. 그 이전에는 아무리 많은 운영 실적이 있더라도 당해 평가에는 반영되지 않음을 유의할 필요가 있다.

단 중소‧중견기업의 경우에는 “자율준수편람 평가항목”은 최근 4년 내 실적도 인정한다.

CP등급평가 위원은 CP운영고시에 따라 15~20인으로 구성된다. 개별 평가위원은 당해 평가신청기업 전체를 평가한다. 하지만, 7개 평가항목 모두에 대해서 평가를 하는 것은 아니며, 배정받은 평가항목내의 평가지표들에 대해서만 평가를 진행한다. 각 평가항목에 대해서는 약 2~3명의 평가위원이 배정되며, 개별 평가위원들은 배정된 항목들에 대해 독립적으로 평가를 수행(단, O1․O2 두 항목은 분량 상 합쳐서 배정됨)하게 된다. 그리고 동일 평가항목 내 개별 평가위원들이 부여한 평가점수의 산술평균값이 기업의 점수가 된다.

한편, CP등급평가 연속 신청 기업, CP도입 및 운영지원, CP문화 확산 기여 등에 있어 실적이 있는 경우 당해 실적의 양과 질을 평가하여 평가지표 점수 외에 추가적인 가점이 부여된다.

<표 10> 평가지표 점수 외의 추가적인 가점 부여 기준

구 분	최 대 가 점	내 용		기 준	배 점
CP등급평가 연속 신청기업	3점			2년 연속	1점
				3년 연속	2점
				4년 이상 연속	3점
CP도입 및 운영 지원	2점	협력 업체	[규모] 교육, 편람 제작·개정, 모니터링(감사, 운영 점검) 등	도입 및 운영 지원 업체 수 X 0.03 (20개 이상일 경우, 만점)
			[지속성] 전반적으로 지원이 일회성이 아닌 지속성을 지니는지 판단	상	0.5점
				중	0.3점
				하	0.1점
			[실효성] 전반적으로 지원의 내용이 협력업체의 CP구축 및 운영에 있어서 실질적 도움이 되는지 판단	상	0.5점
				중	0.3점
				하	0.1점
		타사	타사의 CP도입 및 운영 지원을 위해 CP포럼에서 Best Practice 사례 발표 및 사례집 제작을 위한 자료 협조	사례발표	0.2점
				사례집 자료 협조	0.2점
				(최대 0.4점 만점, 기업당 1건 인정)
CP문화 확산기여 부분	1점	정책개선(공청회, 설문조사, 자료협조, 상⋅하반기 CP포럼, 상⋅하반기 자율준수관리자 간담회 등)에의 참여		참여 횟수 X 0.2 (5회 이상인 경우 만점)

이 같은 추가 가점 평가가 도입된 이유는 기업들의 지속적인 평가 참여를 유도하여 업계의 내실 있는 CP 운영을 촉진하고 업체 전반의 공정거래자율준수 문화의 확산을 도모하기 위함이다.

2. 2단계 면접평가

면접평가는 1단계 서류평가 결과를 기초로 자율준수관리자와의 심층면접을 통하여 정성평가와 정량평가에 대한 진위여부를 평가하는 것을 목적으로 한다.

자율준수관리자 면접평가 시에는 7개 평가항목을 4개 그룹(4개 차원)으로 나누어 평가량이 많은 2개 그룹은 6명의 평가위원이, 평가량이 상대적으로 적은 2개 그룹은 3명의 평가위원이 평가기업의 자율준수담당자 및 실무자를 상대로 평가를 실시한다. 자율준수관리자 면접평가 시에는 자율준수관리자 외에 기업의 CP담당 실무자 1인이 함께 배석하여 평가를 받을 수 있다.

3. 3단계 현장방문평가

현장방문평가는 7개 평가항목을 4개 그룹으로 나누어 평가그룹의 대표자 1인이 서류평가 시 실사가 필요한 부분에 대하여 평가기업을 방문하여 평가를 실시한다. 현장방문 평가는 평가신청기업 전체를 대상으로 하는 것은 아니며 아래와 같이 사전적으로 설정된 기준에 의거하여 평가대상이 선정된다.

<표 11> 현장방문평가 대상기업 기준

1. 신규평가신청기업 또는 직전년도 2년 내에 CP등급평가를 받은 적이 없는 기      업 중 금년도의 최종 예상평가등급이 AA(우수)등급 이상인 기업

2. 직전년도 2년 내에 CP등급평가를 받은 기업 중 금년도의 최종 예상평가등급      이 직전 또는 2년 전의 평가와 비교해 2단계 이상 등급변동이 예상되는 기업

3. 직전년도 2년 내에 CP등급평가에서 A등급 이상 등급을 받은 기업 중 금년도      최종 예상 평가등급이 A등급 미만이 예상되는 기업

4. 동일 평가항목의 평가에서 평가그룹내의 평가위원간에 상이한 의견 차이를 보임으로써 확인이 필요한 경우

5. 가점을 부여함으로써 금년도 최종 예상평가등급이 A등급으로 상향된 기업 중 현      장방문이 필요한 기업

6. 기타 현장방문평가가 필요하다고 인정되는 기업

제2장 평가점수 산정절차와 등급부여

I. 평가척도

CP등급평가는 공통척도 (A+, A-, B+, B-, C, D, F)를 활용하여 절대평가의 방식으로 이루어진다. 개별 평가위원은 7단계 척도를 통해 등급을 부여하며, 이는 다시 100점 만점으로 환산된다. 평가 평가척도 점수는 7단계 척도의 최고점을 100으로 하고 최저점에는 0점을 부여하며, 각 점수간의 간격을 100/6=16.667점으로 환산하여 계산된다.

<표 12> CP 등급평가 공통 척도

구분		등급		공 통 평 가 기 준
실질적 운영	탁월	A	A+	프로그램의 효과적 운영을 위한 기본 요건이 충실하게 구비되어 있으며 집행실적이 탁월하고 기본 요건 이외에 부가적으로 특별한 조치와 운영 내역이 있어 타사의 CP운영에 모범이 된다고 판단되는 경우	Best Practice
			A-
	우수	B	B+	프로그램의 효과적 운영을 위한 기본 요건이 충실하게 구비되어 있으며 집행실적이 우수하다고 판단되는 경우	Good Performance
			B-
	양호	C		프로그램의 효과적 운영을 위한 기본 요건이 비교적 충실하게 구비하고 있고 집행실적이 양호하다고 판단되는 경우	Satisfying Basic Elements
형식적 운영	부분시행	D		프로그램의 효과적인 운영을 위한 기본 요건이 불충분하게 구비되어 형식적으로만 운영이 되고 있다 판단되는 경우	Partial implementation
비 운영	미흡	F		프로그램이 존재하고는 있으나 전혀 운영되고 있지 않은 상태 또는 프로그램 자체가 전혀 구비되어 있지 않은 상태	No Program

<표 13> CP 등급평가 척도 점수 산정

구분	7단계 척도의 점수
척도	F	D	C	B-	B+	A-	A+
점수	0	16.667	33.333	50.000	66.667	83.333	100

II. 평가점수산정

1. 지표점수산정

이상의 방식으로 세부측정지표별로 7단계 척도(A+, A-, B+, B-, C, D, F)를 활용하여 책정된 점수는 평가 지표별로 아래와 같이 단순 평균하여 지표별 평가 점수가 계산된다.

[eqn: bar{X} `(지표점수)= {1} over {n} sum _{i=1} ^{n} X _{i}]

[eqn: X _{i}] : 세부측정지표 점수

n : 평가지표별 배정된 세부측정지표의 총 개수

2. 서류 및 면접 평가점수 산정

지표별 평가 점수에 평가지표별 가중치를 곱한 점수를 100점으로 환산하여 평가점수를 산정한다.

[eqn: 서류`및`면접`평가점수= sum _{j=1} ^{22} w _{j} bar{X} ` _{j}] (대기업)

[eqn: 서류`및`면접`평가점수= sum _{j=1} ^{17} q _{j} bar{X} ` _{j}]  (중소·중견기업)

(w=대기업 가중치, q=중소·중견기업 가중치)

3. 가점평가 점수를 반영한 일반 평가점수 산정

4개 차원 7개 평가 항목 및 평가 지표에 대한 기업의 자율준수프로그램 운영 평가점수와 최근 2년간 ① CP등급평가 연속 신청기업, ② CP도입 및 운영지원, ③ CP문화 확산 기여 부분의 가점을 합산한 일반평가 점수 산정한다.

일반평가 점수 + 가점평가 = 최종평가 점수

4. 최종평가등급 산정

일반평가점수를 바탕으로 현장방문평가 대상 기업 선정 후 현장 실사점검을 시행하고, 최종평가점수를 산정 한다. 산정된 최종 평가 점수를 기준으로 하여 CP 운용기업을 최우수 등급에서 매우 취약까지 8등급(AAA, AA, A, BBB, BB, B, C, D)으로 구분하여 등급을 부여(절대평가 방식) 한다.

<표 14> CP 평가등급의 구분과 특징

등 급	최 종 평 가 점 수	평 가
AAA	100점 ~ 90점 이상	최우수
AA	90점 미만 ~ 80점 이상	우수
A	80점 미만 ~ 70점 이상	비교적 우수
BBB	70점 미만 ~ 60점 이상	양호
BB	60점 미만 ~ 50점 이상	비교적 양호
B	50점 미만 ~ 40점 이상	보통
C	40점 미만 ~ 30점 이상	취약
D	30점 미만	매우취약

제 4 부

부   록

[부록 1]    공정거래 자율준수프로그램 운영 및

유인 부여 등에 관한 규정

제정 2008.10. 24. 공정거래위원회 고시 제2008-17호

개정 2009. 8. 21. 공정거래위원회 고시 제2009-29호

개정 2010. 3. 17. 공정거래위원회 고시 제2010- 2호

개정 2011. 6. 22. 공정거래위원회 고시 제2011- 5호

개정 2012. 8. 20. 공정거래위원회 고시 제2012-21호

개정 2013. 7. 24. 공정거래위원회 고시 제2013- 3호

「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」제5조(시정조치), 제16조(시정조치), 제21조(시정조치), 제24조(시정조치), 제27조(시정조치), 제31조(시정조치), 제55조의3(과징금 부과), 같은 법 시행령 제61조(과징금 부과기준)제1항․제3항, 별표 2, 「표시․광고의 공정화에 관한 법률」제7조(시정조치), 「하도급거래 공정화에 관한 법률」 제25조(시정조치), 「방문판매 등에 관한 법률」제42조(시정조치) 및 「전자상거래 등에서의 소비자보호에 관한 법률」제32조(시정조치)의 규정에 의한 시정명령을 받은 사실의 공표 및 과징금 부과에 있어 공정거래 자율준수 프로그램의 모범적 운영사업자에 대한 유인 사항을 다음과 같이 개정하여 고시한다.

2013년 7월 24일

공정거래위원회

Ⅰ. 목  적

이 고시는 공정거래 자율준수프로그램(이하 “CP”라 한다)의 도입요건, 평가기준, 그리고 다음 각 호의 경우에서 CP의 모범적 설계운용 등에 의하여 부여되는 유인을 명확히 규정하여 CP를 효율적으로 운영하도록 하는데 그 목적이 있다.

1. 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」제55조의3(과징금 부과), 같은 법 시행령 제61조(과징금 부과기준) 제1항․제3항 및 별표 2의 규정에 따른 과징금 부과

2. 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」제5조(시정조치), 제16조(시정조치), 제21조(시정조치), 제24조(시정조치), 제27조(시정조치), 제31조(시정조치), 「표시․광고의 공정화에 관한 법률」제7조(시정조치), 「하도급거래 공정화에 관한 법률」 제25조(시정조치), 「방문판매 등에 관한 법률」제42조(시정조치), 「전자상거래 등에서의 소비자보호에 관한 법률」제32조(시정조치) 등에 의한 시정명령을 받은 사실의 공표

3. 공정거래위원회의 직권조사

Ⅱ. 정  의

1. “공정거래 관련 법규”란 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」,「표시광고의 공정화에 관한 법률」 등 공정거래위원회 소관 법규를 말한다.

2. “CP”란 기업들이 공정거래 관련 법규를 준수하기 위해서 자체적으로 제정․운영하는 교육, 감독 등 내부준법시스템을 말한다.

3. “CP 등급평가”란 CP를 도입한 지 1년 이상 경과한 기업 중 평가를 신청한 기업을 대상으로 매년 1회 이상 CP 운영실적 등을 기준으로 기업별 등급을 산정하는 제도를 말한다.

Ⅲ. CP의 도입요건

기업이 CP를 도입한 것으로 인정받기 위해서는 다음 각 호의 요건을 충족하여야 한다. 다만, 중소기업기본법상의 중소기업은 요건 4.를 권장사항으로 할 수 있다.

1. 최고경영자의 자율준수에 대한 의지와 방침 천명

최고경영자의 공정거래 관련 법규 자율준수 의지와 방침을 공정거래 선포식 또는 문서(전자문서 포함) 등을 통해 전 직원에게 전달하여야 한다.

2. CP의 운영을 담당하는 자율준수관리자 임명

자율준수관리자를 이사회에서 임명하고 그 사실을 전 직원에게 통보하여야 한다.

3. 자율준수편람의 제작․배포

자율준수관리자의 책임 하에 작성된 자율준수편람을 최소한 구매․판매부서 등 공정거래 관련 법규 위반 가능성이 높은 분야의 임직원에게 배포하여야 한다.

4. 지속적이고 체계적인 자율준수교육 실시

공정거래 관련 법규 위반행위를 사전에 예방하기 위한 교육(온라인 동영상 교육 포함)을 구매․판매부서 등 그 위반가능성이 높은 분야의 임직원을 대상으로 6개월 마다 2시간 이상 실시하여야 한다.

5. 내부감독체계 구축

자율준수관리자가 감독․감사한 실적 및 계획을 6개월 마다 1회 이상 이사회에 보고(또는 승인)한 사실이 있어야 한다.

6. 공정거래 관련 법규 위반 임직원에 대한 제재

공정거래 관련 법규 위반책임이 있는 임직원에 대하여 그 위반정도에 상응하는 제재조치를 규정한 사규를 마련․운용하여야 한다.

7. 문서관리체계 구축

자율준수에 관한 문서들을 체계적으로 작성․보관하여야 한다.

Ⅳ. CP 등급평가

1. 평가대상

가. 원칙적으로 CP를 도입한 지 1년 이상 된 기업을 평가대상으로 한다. 다만 1년 미만인 기업이라도 상당기간 운영실적이 있어 평가가 가능하다고 인정되는 경우에는 평가대상에 포함시킬 수 있다.

나. 최근 2년간(평가신청연도 기준 직전연도 1월 1일부터 해당 평가신청연도 12월 31일까지) 공정거래 관련 법규 위반[조치일 기준으로 시정명령(단, 조사 거부·방해 또는 기피에 따른 과태료부과는 포함) 이상 조치를 말하며, 소송이 진행 중인 건 포함]이 있는 기업은 당해연도 평가대상에서 제외할 수 있다.

2. 평가기관

가. 평가는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제48조의 2에 의해 설립된 한국공정거래조정원 또는 공정거래위원회가 평가기관으로 지정․공고하는 기관에서 담당한다.

나. 평가기관은 전문적이고 객관적인 등급평가를 위하여 평가위원회를 운영한다. 평가위원회는 15인 이상 20인 이하로 구성하고, 평가위원은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사람 중에서 선정한다. 이 경우 제2호부터 제4호까지에 해당하는 평가위원은 각각 동수로서 2인 이상 선정되도록 하여야 한다.

(1) 공정거래 관련 분야 또는 공정거래 자율준수프로그램에 관한 경험 또는 전문지식이 있는 사람

(2)「상공회의소법」에 따른 대한상공회의소에서 추천하는 사람

(3)「중소기업 협동조합법」에 따른 중소기업중앙회에서 추천하는 중소기업 대표

(4)「소비자기본법」에 따른 소비자단체협의체에서 추천하는 소비자 대표

3. 평가기준

CP 등급은 최고경영자의 자율준수 실천의지 및 방침, 자율준수관리자 임명을 포함한 최고경영진의 인력과 예산 지원, 자율준수 편람의 제작 및 배포, CP교육 훈련 실시, 자율준수를 위한 사전 모니터링 시스템 운영, 인사제재 및 인센티브 시스템 운영, CP 운영의 평가와 개선에 관한 사항 등을 종합적으로 고려하여 산정한다.

4. 평가절차 : CP 등급평가는 매년 아래와 같은 절차를 통하여 실시한다.

평가단계	세부내용
1단계 (서류평가)	∘평가기준을 중심으로 기업의 CP 운영자료를 바탕으로 평가위원이 평가
2단계 (심층면접평가)	∘평가기준을 중심으로 1단계 서류평가를 기초로 자율준수관리자와의 심층면접을 통하여 정성평가와 정량평가에 대한 진위여부를 평가
3단계 (현장방문평가)	∘1․2단계 결과를 바탕으로 기업현장을 방문하여 평가서류 및 심층면접 결과와 실제 일치하는지 여부 확인
평가점수 및 등급결과 분석	∘각 단계별 평가점수를 산출하고, 등급으로 환산하여 기업별, 항목별 결과 분석
평가제외 및 등급부여 여부대상 확정	∘평가신청기업 중 위 Ⅳ.1.나.에 따른 평가제외 대상 및 아래 Ⅳ.5.에 따른 등급부여 보류 및 등급 미부여 대상을 확정

5. 평가등급

평가등급은 “AAA(최우수)” 등급에서 “D(매우 취약)” 등급까지 8등급(AAA, AA, A, BBB, BB, B, C, D)으로 구분한다. 다만, 등급평가 결과 A등급 이상 기업 중 공정거래 관련 법규 위반 등에 대한 조사가 진행 중에 있는 등 CP제도의 공정성 및 신뢰성을 저해할 우려가 있어 평가등급을 부여하는데 부적절한 사유가 있는 기업에 대하여는 해당 사유가 해소될 때까지 평가등급 부여를 보류하거나, 평가등급을 부여하지 아니할 수 있다.

등 급	특 징
AAA(최우수) “90이상～100미만”	∘CP의 구조적 요소, 운영상 요소, 지속적 유지 요소 등이 균형있게 체계를 갖추고, 모든 부문에서 최우수의 운용성과를 시현 ∘특히, 해당 기업의 공정거래 관련 취약분야에 대한 초기감사를 시행하였고, 기업 내 임직원의 자율준수풍토가 상당한 수준으로 조성
AA(우수) “80이상～90미만”	∘CP의 구조적 요소, 운영상 요소, 지속적 유지 요소가 균형있게 체계를 갖추고, 각 부문에서 우수 이상의 높은 성과를 시현
A(비교적 우수) “70이상～80미만”	∘CP의 구조적 요소, 운영상 요소, 지속적 유지 요소가 균형있게 체계를 갖추고, 각 부문에서 비교적 우수한 성과를 시현
BBB(양호) “60이상～70미만”	∘CP의 구조적 요소, 운영상 요소, 지속적 유지 요소가 비교적 균형있게 체계를 갖추고, 운용성과면에서도 양호
BB(비교적 양호) “50이상～60미만”	∘CP의 구조적 요소, 운영상 요소, 지속적 유지 요소가 비교적 균형있게 체계를 갖추고, 운용성과면에서도 비교적 양호
B(보통) “40이상～50미만”	∘CP의 구조적 요소, 운영상 요소, 지속적 유지 요소가 비교적 균형있게 체계를 갖추고, 운용성과면에서는 보통
C(취약) “30이상～40미만”	∘CP의 구조적 요소, 운영상 요소, 지속적 유지 요소가 균형있게 체계를 갖추지 못하였으며, 운용성과면에서도 미흡
D(매우취약) “0이상～30미만”	∘CP의 도입과 운영이 지극히 형식적

6. 유효 기간

CP 평가등급의 유효기간은 2년으로 하며, 구체적인 유효기간은 평가등급 부여시 서면으로 기재하여 통보한다.

7. 법 위반시 등급조정

CP 등급평가를 받은 사업자가 공정거래 관련 법규 위반으로 인하여 제재(고발, 과징금부과를 말한다)를 받은 경우에는 제재 1회당 기존에 인정받은 평가등급을 과징금부과는 1단계, 고발은 2단계 하향조정한다.

Ⅴ. 유 인

CP를 모범적으로 운영하는 사업자에게는 아래와 같은 유인을 제공한다.

1. 사후적 유인

가.『과징금부과 세부기준 등에 관한 고시』(이하 “과징금부과 고시”라 한다)상의 과징금 부과

공정거래 관련 법규 위반사업자가 CP등급평가에서 A이상의 등급을 받은 경우에는 아래의 비율과 같이 과징금을 1회에 한하여 감경할 수 있다.

(1) A : 100분의 10 이내

(2) AA : 100분의 15 이내

(3) AAA : 100분의 20 이내

나.『공정거래위원회로부터 시정명령을 받은 사실의 공표에 관한 운영지침』(이하 “공표지침”이라 한다)상의 시정명령을 받은 사실의 공표

공정거래 관련 법규 위반사업자가 CP등급평가에서 A이상의 등급을 받은 경우에는 「공표지침」 5.의 나.(5)에 의한 간행물 공표에 대한 공표크기와 매체수를 1회에 한하여 1단계 하향 조정할 수 있다. 그리고, 5.의 다.(3)(가)에 의한 사업장 공표와 5.의 라.(2)(나)에 의한 전자매체 공표에 대한 공표기간을 추가로 단축할 수 있다.

다. 적용제외 사유

위 가. 또는 나.의 요건을 충족하더라도 아래의 사유에 해당하는 경우에는 사후적 유인제공 대상에서 제외한다.

(1) CP 업무를 담당하는 사람이 공정거래 관련 법규 위반행위에 개입한 사실이 드러난 경우

(2) 공정거래 관련 법규 위반행위가 CP 도입 이전에 발생한 경우

(3) 다른 규정에 감경이 사실상 의무화되어 있는 경우

(예 : 부당한 공동행위의 신고 또는 조사협조에 따른 감경 등)

(4) 부당한 공동행위의 경우

(5) 위반사업자의 이사 또는 그 이상에 해당하는 고위 임원(등기부 등재여부를 불문한다)이 위반행위에 직접 관여한 경우

(6) 위반사업자가 과거 3년간(신고사건의 경우에는 신고접수일을, 직권조사사건의 경우는 직권조사 계획 발표일 또는 조사공문 발송일을 기준으로 하되 조사계획 발표일과 조사공문 발송일이 다를 경우에는 뒤의 일자를 기준으로 한다) 3회 이상 공정거래 관련 법규를 위반하여 조치(경고이상을 포함하되 과태료 부과는 제외한다)를 받고 벌점(「과징금부과 세부기준 등에 관한 고시」Ⅱ.13에 따른 벌점) 누산점수가 5점 이상(다만,「하도급거래 공정화에 관한 법률」위반사업자의 경우「하도급법 위반사업자에 대한 과징금 부과기준에 관한 고시」Ⅲ.2.에 따라 2점)인 경우

2. 사전적 유인

가. 공정거래위원회의 직권조사

사업자가 CP 등급평가에서 A이상의 등급을 받은 경우에는 아래의 기간동안 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」제23조(제1항제7호는 제외한다), 「표시․광고의 공정화에 관한 법률」, 「방문판매 등에 관한 법률」, 「전자상거래 등에서의 소비자보호에 관한 법률」, 「약관의 규제에 관한 법률」, 「가맹사업거래의 공정화에 관한 법률」, 「대규모유통업에서의 거래 공정화에 관한 법률」,「경품류 제공에 관한 불공정거래행위의 유형 및 기준 지정고시」및「신문업에 있어서의 불공정거래행위 및 시장지배적 지위남용 행위의 유형 및 기준」(이하 “직권조사 관련 법규”라 한다) 위반행위에 대한 직권조사를 면제한다.

(1) A : 1년

(2) AA : 1년 6개월

(3) AAA : 2년

나. 적용제외 사유

위 가.의 요건을 충족하더라도 아래의 사유에 해당하는 경우에는 직권조사 면제대상에서 제외한다. 다만, (2), (3)은 해당 법규에 대한 직권조사에 한한다.

(1) 최근 2년간 조사활동방해로 처벌받은 경우

(2) 직권조사관련 법규 위반 신고(인터넷 신고 포함)나 민원이 상당한 신빙성이 있는 경우

(3) 명백한 직권조사 관련 법규 위반혐의가 있다고 인정되는 경우

3. 등급평가증 수여

가. 수여 기준

사업자가 CP 등급평가에서 A이상의 등급을 받은 경우에는 평가연도, 등급, 유효기간이 기재된 별표의 등급평가증을 수여한다.

나. 등급평가증 회수

등급평가증을 수여받은 사업자가 유효기간 내에 아래의 사유에 해당하는 공정거래 관련 법규 위반행위를 한 경우에는 등급평가증을 회수한다.

(1) 조사활동방해로 처벌받은 경우

(2) 부당한 공동행위로 조치를 받은 경우

(3) 위 Ⅳ.7. 법 위반시 등급조정에 따라 BBB등급 이하로 하향조정된 경우

Ⅵ. 유효기간

이 고시는「훈령․예규 등의 발령 및 관리에 관한 규정」(대통령훈령 제248호)에 따라 이 고시를 발령한 후의 법령이나 현실 여건의 변화 등을 검토하여야 하는 2015년 8월 20일까지 효력을 가진다.

부    칙

1. 이 고시는 고시한 날부터 시행한다.

2.「과징금부과 고시」IV.3.다.(9)(공정거래 자율준수 프로그램의 모범적 설계․운용에 의한 감경)를 다음과 같이 하며, 같은 고시 IV.3.다.(5)(가)의 단서 규정 및 [별표] 공정거래 자율준수프로그램의 모범적 설계․운용에 관한 기준은 이를 삭제한다.

가. 위반사업자가 「공정거래 자율준수프로그램 운영 및 유인 부여 등에 관한 규정」IV.에 의한 CP 등급평가에서 A이상의 등급을 받은 경우에는 아래의 비율과 같이 과징금을 1회에 한하여 감경할 수 있다.

(1) A : 100분의 10 이내

(2) AA : 100분의 15 이내

(3) AAA : 100분의 20 이내

나. 위 가.의 규정에도 불구하고 위반행위가 「공정거래 자율준수프로그램 운영 및 유인 부여 등에 관한 규정」V.1.다. 및 V.2.나.의 적용제외 사유에 해당되는 경우에는 이를 적용하지 아니한다.

3. 「공표 지침」6.(공정거래 자율준수 프로그램의 모범적 설계․운용에 따른 감경)을 다음과 같이 한다.

가. 위반사업자가 「공정거래 자율준수프로그램 운영 및 유인 부여 등에 관한 규정」 IV.에 의한 CP 등급평가에서 A이상의 등급을 받은 경우에는 위 5.의 나.(5)에 의한 간행물 공표에 대한 공표크기 및 매체수를 1단계 하향 조정할 수 있고, 5.의 다.(3)(가) 및 라.(2)(나)에 의한 사업장 공표 또는 전자매체 공표에 대한 공표기간을 추가로 단축할 수 있다.

나. 위 가.의 규정에도 불구하고 위반행위가 「공정거래 자율준수프로그램 운영 및 유인 부여 등에 관한 규정」V.1.다. 및 V.2.나.의 적용제외 사유에 해당되는 경우에는 이를 적용하지 아니한다.

4. 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률 등의 위반행위의 고발에 관한 공정거래위원회의 지침」(이하 “고발 지침”이라 한다) 제3조(고발의 면제)는 이를 삭제한다.

5. 「대규모소매점사업자에 대한 직권조사 면제기준」은 이를 폐지한다.

6. 이 규정 시행일 전에 종료된 법 위반행위에 대하여 유인을 부여하는 경우에는 종전의 과징금부과 고시(공정거래위원회 고시 제2007-15호), 고발 지침(공정거래위원회 예규 제40호), 공표지침(공정거래위원회 예규 제33호), 「대규모소매점사업자에 대한 직권조사 면제기준」에 의한다.

부  칙 <2009. 8.20.>

이 고시는 2009년 8월 21일부터 시행한다.

부  칙 <2010. 3.31.>

1. 이 고시는 2010년 4월 1일부터 시행한다.

2. 이 고시 시행일 전의 공정거래 관련 법규위반 행위로서 공정거래위원회 고시 제 2010-2호 시행 전에 종료된 행위에 대하여는 V.1.다.(5) 또는 (6)에 의한 유인 적용제외 사유를 적용하지 아니한다.

부  칙 <2011. 6. 22.>

1. 이 고시는 2011년 7월 1일부터 시행한다.

2. 이 고시 시행일 전에 종료된 공정거래 관련 법규 위반행위에 대하여 유인을 부여하는 경우에는 종전의 고시(공정거래위원회 고시 제2010-2호)에 의한다.

부  칙 <2012. 8.20.>

제1조 (시행일) 이 고시는 2012년 8월 21일부터 시행한다.

제2조 (종전 고시의 폐지) 종전의 공정거래 자율준수 프로그램 운영 및 유인부여 등에 관한 규정은 이를 폐지한다.

부  칙 <2013. 7.24.>

이 고시는 2013년 8월 1일부터 시행한다.

〔별표〕등급평가증 서식

공정거래자율준수프로그램 등급평가증

업체명 : ○○○

위 업체는 공정거래자율준수프로그램 평가결과 우수업체입니다.

○○○○년 ○월 ○일

평가연도 :    년

등    급 :

유효기간 :    년

공정거래위원회위원장

[부록 2] 자율준수 프로그램의 해외동향

I. 미  국

1. CP의 도입

미국의 자율준수 프로그램 제도는 법 규정이나 경쟁당국의 권고나 노력이 아닌 기업들 스스로에 의해 CP가 도입․운영되었고, 이후 정부가 양형기준을 통해 이를 체계화하였다는 점에서 다른 나라들과 다른 특색이 있다.

먼저 미국에서 CP의 도입과 운용에 관한 주요한 역사적 논의시기를 살펴보면 크게 네 단계로 구분 할 수 있는 바, 최초의 본격적 논의는 1960년대 대규모 전자기기업계의 독점금지법 위반에 따른 형사소추사건에서 시작되었다. 당시 법위반 기업 중 GE(General Electronic)는 재판과정에서 형사제재에 대한 방어논리로써 회사 내에 '자율준수프로그램을 이용하고 있다'는 항변을 시도 한 것이 CP가 본격적으로 논의되었던 시발점으로 보고 있다. 비록 GE의 항변을 법원이 받아들이지 않아 감형을 받지는 못했지만 이를 계기로 독점금지법 관련 자율준수프로그램이 관심을 받기 시작하였다. 이후 경쟁법 위반을 다투는 소송사건에서 법원이 어떤 기업의 법위반에 대해, 그 위반 행위의 고의성 여부를 판단하는 경우 CP제도의 도입 및 운영 여부를 평가요소로 고려하기 시작하였다.

미국은 우리나라와 같이 원칙적으로 과징금제도를 규정하고 있지 않고, 벌금형과 민사벌Civil penalty)의 두 가지 방식으로 규제하고 있다. 즉, 미국의 독점규제 및 경쟁법과 관련한 연방규정은 셔먼법(Sherman Act), 클레이튼법(Clayton Act) 및 연방거래위원회법(FTC Act)이 있고, 이를 집행하는 기관으로 미 법무부와 연방거래위원회가 있다. 법무부는 셔먼법 위반자를 기소(형사소추) 하여 법원의 판단을 구하는 구조이고, 연방거래위원회는 FTC법 위반 회사에 대해 법원에 민사벌을 부과해 줄 것을 청구할 수 있기에 법원의 주도하에 경쟁법의 실효성을 확보해 나가고 있다. 클레이튼법은 양 기관이 병렬적으로 집행이 가능하나 관할권이 중첩되는 경우 상호 통지를 통해 중복을 방지하며, 형사적 처벌이 필요할 경우 기소권을 가지고 있는 법무부에서 관할하게 된다. 연방거래위원회는 FTC법 제5조에 의해 우리의 시정명령과 유사한 중지명령을 부과할 수 있다. 김두진, 공정거래위원회의 제재 내용의 방향성에 관한 연구, 경쟁법연구 제22권, 법문사 (2010). 공정거래위원회, 과징금제도 개선방안연구 (공정거래위원회 정책연구과제, 2003).

Cristie Ford & David Hess, Can Corporate Monitorships Improve Corporate Compliance?, 34 J. Corp. L. 679 (2009).

두 번째 시기는 해외부패방지법(the Foreign Corrupt Practices Act of 1977)의 제정이다. 이 법에서는 기업들이 외국 정부 관료에 대한 뇌물 제공을 금지하면서, 기업들로 하여금 부패자금 조성을 방지하기 위해 회계 관행 및 내부통제시스템의 시행을 요구하였다. 이를 계기로 다국적기업들이 기업내부통제시스템 및 자율준수프로그램을 널리 채택하게 되었다.

세 번째 시기는 1980년대로써, 미국 내 주요 방위산업체들의 군수품 계약 부조리가 만연한 실태를 해결하기 위해 대통령이 특별 위원회를 창설하여 개선방안을 의뢰한 결과, ‘효율적인 자율 규제(Effective self-governance)를 통한 업계의 자정노력’을 권고하게 되었다. 1986년 18개 주요 업체로 구성된 방위산업체협의체 DII(Defense Industry Initiative)는 자발적으로 윤리기준 및 자율규제 프로그램을 개발하였고, 미 방위성은 군수품 계약 업체선발에 있어 CP운영여부를 평가요소로 고려하였다.

마지막으로 CP제도 도입 및 활성화에 가장 큰 영향력을 미친 시기는 1991년 연방양형기준(Federal Sentencing Guidelines)에 CP에 관한 내용이 포함된 때이다. 이는 미국 연방양형위원회(The United States Sentencing Commission)가 가이드라인을 제정하고 미 의회가 승인하는 절차를 거친 것으로, CP제도의 공식적인 규정이 마련된 것이다. 양형기준의 주요내용은 “법위반 행위로 기소된 기업이 자율준수프로그램을 도입, 효율적으로 운영하여 위법행위를 예방하기 위해 노력하였음을 입증할 수 있다면 법위반 행위에 대한 형벌을 감경 받을 수 있다.”는 규정이다.

William M. Hannay, Coporate Compliance Series: Designing An Effective Antitrust Compliance Program, CORPC-ATR § 4:9 (2011)

2. CP의 목적

미국 자율준수프로그램의 가장 주요한 두 가지 목적은 법위반 행위의 예방과 발견(prevention and detection)에 있다. CP운용의 진정한 이익은 회사 구성원이 독점금지법 관련 위반행위를 하지 않음으로써 그로 인한 처벌을 받지 않는 것에 있다. 회사 구성원뿐만 아니라 회사 자체의 입장에서도 독점금지법 위반으로 받을 수 있는 엄청난 벌금을 미연에 예방하는 것이 CP의 주된 첫 번째 목적이다.

CP운영의 두 번째 주요한 목적은 법위반행위를 가능한 빨리 발견하여 피해를 최소화 시키는데 있다. 독점금지법 위반행위를 조기에 발견할수록 자진신고자 감면제도 등에 있어 유리한 지위에 놓이게 된다. 어느 기업이 그 기업에 맞도록 잘 고안된 CP제도를 도입하여 실질적인 운영을 하고 있다면 양형기준에 따라 법위반시 형선고에 있어 감면혜택을 받게 된다. CP가 잘 운영된다면, 고위급 임원이 아닌 직원들에게도 독점금지법에 관한 교육이 잘 되어 법위반행위의 감시가 더욱 활발해질 것이며 위법행위를 보다 빠르게 발견할 수 있을 것이다.

최근 기업들은 세계를 무대로 활발한 사업을 전개하지만, 세계 각국의 경쟁당국은 법위반행위에 대한 경쟁법 집행을 강화하는 추세이다. 즉, 독점금지법 위반은 회사 임직원 개인의 형사 처벌 문제에서 나아가 기업이 감당하기 힘든 막대한 벌금의 위험성이 제기되기에 CP의 도입은 회사의 생존문제와도 연관성이 제기 되고 있다.

William M. Hannay, Coporate Compliance Series: Designing An Effective Antitrust Compliance Program, CORPC-ATR § 4:9 (2011)

3. CP도입의 권고

미국 경쟁당국은 교육․홍보 등 여러 경로를 통해 기업의 자율적인 CP 도입을 권장하지만, 경쟁법을 위반한 사업자 중 CP를 도입하지 아니한 기업에 대해서는 아래와 같은 방식으로 CP도입을 권고하되, 구체적이고 세부적인 사항을 명하지는 않고 있다.

미국에서는 보통 많은 독점금지법 사건들이 법원의 판결이 아니라 법 위반 기업이 경쟁당국과 합의하는 방식으로 마무리된다. 기업들은 통상 형사합의에서 많은 벌금을 납부하고, 임직원 개인에 대해 책임을 물으며, 회사 내에 경쟁법 관련 자율준수프로그램 등의 감시장치를 도입하는 내용의 합의를 한다. 이러한 CP도입 권고와 관련하여 미국의 경쟁당국인 연방거래위원회(The Federal Trade Commission: FTC)와 법무부(Antitrust Division of the U.S. Department of Justice)는 일반적으로 구체적이고 세부적인 CP 요건을 부과하지 않는다. FTC가 법위반 행위에 대한 구제명령(remedy order)을 내릴 때에도, 집행기관이 법 준수에 대한 구체적 의무사항을 지시하는 것이 아니라 기업들로 하여금 스스로 법규 준수에 대한 계획을 세우도록 한다.

그러나, 최근 FTC의 명령에는 광의의 지시(Instruction)를 명하고 있다. 예를 들어, Transitions Optical 사건에서 동의명령 내용 중, 경쟁법 관련 직원 교육 프로그램을 도입하고 이에 대한 책임자를 지정할 것, 전 직원 및 회사 외부의 일반인으로 하여금 동의명령 내용을 인지하게 하고 관련 자료와 함께 웹사이트에 게시토록 하는 등 광의의 명령을 내리기도 한다. Microsoft 사건의 경우 동의의결(Consent Decree)에서 법무부는 마이크로소프트사에 CP책임자를 지정하여 동의한 내용의 준수여부․CP운영․회사 내 모든 임직원에 대한 경쟁법 교육 등에 대해 감시․감독의 책임을 맡기는 지시를 내렸다.

이처럼 경쟁법 집행기관이 자율준수 프로그램에 구체적인 세부사항을 지시하지 않는 것에는 두 가지 이유가 있다. 첫째, 경쟁당국의 이러한 명령을 어떻게 잘 준수할 것인지 계획을 세우고 운영하는 것은 그 법위반 회사의 책임에 달려 있다. 즉, 당해 회사가 어떤 직원에게 어떤 방법으로, 어느 시기에 CP관련 교육을 제공하는 것이 효율적인지 제일 잘 알고 있다는 것이다. 두 번째로, 구체적인 세부기준을 경쟁당국에서 지시하는 경우 이는 곧 비공식적인 안전지대(Safe harbor)를 창설하는 효과가 있을 수 있다. 경쟁당국이 제시하는 구체적 절차 및 기준을 모두 준수하였지만 법 위반행위가 발생하는 경우 처벌에 대한 논란이 제기될 수 있기 때문이다.

OECD, Roundtable on Promoting Compliance with Competition Law, 2011, DAF/COMP/WD(2011)38.

4. 연방양형기준의 CP규정

만약 어느 법위반 기업이 재판과정에서 형벌을 감형받기 위해 ‘CP를 도입․운영하고 있다’고 주장하는 경우 이를 어떻게 입증할 것인지 문제가 제기된다. 즉, 법원이나 경쟁당국이 그러한 주장에 대해 어떠한 평가기준으로 CP제도의 운용을 인정할 것인가의 문제이다. 이를 해결하기 위해 미국에서는 “CP의 운영이 효과적으로 이루어지기 위한 필요 최소요건(minimal standard)”을 연방양형위원회가 제정하고 미 의회가 승인한 『연방양형규정 제8장(Chapter 8: Sentencing of organization) Part B.』에 규정하고 있다.

연방양형규정의 역사를 잠시 살펴보면 1987년 미 의회는 법 위반행위에 대한 법원의 형벌 산정 재량에 있어 일정한 기준을 마련하기 위해 연방양형위원회를 설치하였다. 위원회는 총7개 장(Chapter)으로 구성된 연방양형기준매뉴얼을 의회에 제출, 의회의 승인을 거쳐 1987년 11월부터 연방양형기준이 실시되었다.

Diana E. Murphy, The Federal Sentencing Guidelines for Organizations: A Decade of Promoting Compliance and Ethics, 87 Iowa L. Rev. 697, 699-700(2002).

1991년 양형위원회는 회사(organization;조직)의 법 위반행위에 관심을 가지게 되어 기업들이 법위반 행위를 감시․예방하는 프로그램의 도입과 운영에 일정한 혜택을 부여하는 제8장을 신설하게 된다. 이러한 차원에서 CP관련 규정이 제정되게 되었다.

2004년에는 18개월에 걸친 논의 끝에 개정이 이루어 졌고 주요내용을 정리해보면 다음과 같다. 우선 2004년 개정된 연방양형규정에서는 제8장의 Part B.의 표제에 “효과적인 자율준수·윤리프로그램(Effective Compliance and Ethics Program)”이라는 문구를 명시적으로 적시하였다. 다음으로 제8장의 Part B.2.에 자율준수와 윤리 프로그램의 운용이 효과적(effective)이기 위한 세부 요건들에 대한 내용을 추가하였다. 즉, §8B2.1.에서 제시하고 있는 7가지 요건들은 §8C2.5.에 따라 유책성 점수(Culpability Score)를 가감을 받거나, §8D1.4.에 따른 보호관찰명령(Probation order)에서의 준수 요건을 충족하기 위한 최소기준(minimal standards)으로서 기능한다는 규정이 추가되었다.

"Compliance. means a program designed to prevent and detect criminal conduct." 미국 양형기준, U.S.S.G. section 8B2.1(b). http://www.ussc.gov/Guidelines/2010_guidelines/Manual_PDF/Chapter_8.pdf (2012).

2010년 미국양형위원회는 4월 양형기준 개정안을 마련하여 미 의회에 제출, 승인을 얻어 2010년 11월부터 개정안이 발효되었다. 주요 내용은 두 부분으로써, 첫째 그동안 회사 고위 임원은 CP 도입 및 운영에 따른 혜택에서 제외되어 왔으나, 일정한 기준을 충족하는 경우 양형참작의 대상이 될 수 있도록 하였다. Section §8C2.5(f)(3)의 개정에 따라 고위 임원이 감형을 받을 수 있는 요건으로 ㉠자율준수 및 윤리프로그램의 운영 책임자는 감사위원회나 이사회와 같은 최고 의사결정기구에 직접 보고할 의무(지위)가 있어야 한다. ㉡조직 이외에서 법위반행위를 먼저 발견하거나 합리적으로 발견할 수 있기 전에 위 프로그램의 운영에 의해 발견되어야 한다. ㉢조직은 법위반 행위 발생 즉시 관련 정부기관에 보고하여야 한다. ㉣자율준수 및 윤리프로그램의 책임자가 직접 법위반 행위에 가담하거나 용인 또는 고의적으로 묵과해서는 아니 된다.

Joe Sims et al, Practising Law Institute Antitrust Law Answer Book 2011-12, PLIREF-ALAB 1 11.3.

2010 Federal Sentencing Guidelines Manual, Supplement to Appendix C, Amendment 744.

두 번째는 Section §8B2.1.(7)의 개정으로 범죄행위가 발견될 때 회사가 취하여야 하는 조취를 보다 구체화하여 규정하였다. 즉, 기존에는 단순히 추상적으로 ‘적절한 조치’라고 규정하였지만 개정에서는 이를 보다 세분화 하여 ‘법위반 행위 발견 즉시, 수사기관에 신고, 협조, 피해복구를 하고 재발방지를 위한 적극적인 조치를 취할 것, 외부전문가의 자율준수 및 윤리프로그램에의 참여’ 등을 구체적으로 규정하고 있다.

연방양형규정 제8장의 Part B.2. “효과적인 자율준수·윤리프로그램에서의 최소 요구 사항에 대한 규정”을 살펴보면 다음과 같다.

	미국 연방양형규정상의 CP 주요 내용
(1) 회사는 범죄행위를 미리 예방하고 발견하기 위한 기준(standards)과 절차 (procedure)를 수립하여야 한다. (2) (A) 회사의 최고의사결정기구(governing authority)는 당해 회사의 자율준수· 윤리 프로그램의 내용과 운영에 관한 사항에 대하여 잘 알고 있어야 하 며, 자율준수·윤리 프로그램의 효과적 집행을 위한 합리적인 감시 기능을 수행하여야 한다. (B) 회사의 고위인사(High-level personnel)는 본 가이드라인에서 제시하고 있 는 효과적인 자율준수·윤리 프로그램을 당해 회사가 보유하고 있다는 사 실에 대해 책임을 지어야 한다. 회사의 고위인사들 중 특정 인사(들)에게 자율준수·윤리 프로그램과 관련한 총괄책임(overall responsibility)이 부여 되어야 한다. (C) 회사 내의 특정 인사(들)에게는 자율준수·윤리 프로그램의 일상적인 운영 에 관한 책임(day-to-day operational responsibility)이 부여되어야 한다. 운영책임을 부여받은 인사는 고위 인사 및 최고의사결정기구 또는 적절한 최고의사결정기구의 하위 회사에게 당해 회사의 자율준수·윤리 프로그램 이 효과적으로 운영되고 있는지에 대해 정기적인 보고를 하여야 한다. 이 같은 운영책임을 수행하기 위하여 당해 인사에게는 적절한 자원 (resources)과 권한(authority)이 부여되어야 하며 최고의사결정기구 또는 최고의사결정기구의 하부에 직접 접근(direct access)할 수 있어야 한다. (3) 회사는 성실한 주의 의무(due diligence)를 통해 불법적인 행위 또는 회사의 효과적인 자율준수·윤리 프로그램의 내용에 반하는 행위에 가담한 경력이 있 는 사람이 회사의 실질적인 재량권을 행사하는 직위(substantial authority personnel)에 임명되지 않도록 합리적인 노력을 해야 한다. (4) (A) 회사는 아래의 (B) 제시하는 임직원들에게 효과적인 교육훈련 프로그램 (effective training program)을 수행하거나 각자의 책임과 역할에 맞는 적절한 정보를 제공함으로써 정기적이고 실질적으로 자신의 회사의 자 율준수·윤리 프로그램의 표준(standards)과 절차(procedure), 및 기타의 측면을 전파하기 위해 적절한 조치를 취하여야 한다. (B) 위에서 말하는 임직원에는 최고의사결정기구(governing authority), 고위 직인사(high-level personnel), 재량권자(substantial authority personnel) 및 기타 회사의 임직원이 포함된다. (5) 회사는 아래의 사항들을 위한 합리적인 조치를 취하여야 한다. (A) 회사의 자율준수·윤리 프로그램이 잘 준수되고 있으며, 범죄 행위를 적발하기 위한 모니터링(monitoring)과 감사(auditing) 기능이 포함될 수 있도록. (B) 회사의 자율준수·윤리 프로그램의 효과성(effectiveness)이 정기적으로 평가될 수 있도록. (C) 회사의 임직원들이 잠재하거나 실제 하는 범죄행위에 대해 어떠한 보 복의 위협이 없이 보고하거나 신고할 수 있도록 익명성(anonymity) 또 는 기밀성(confidentiality)을 보장하는 시스템이 운영될 수 있도록 (6) 회사의 자율준수·윤리 프로그램은 (A) 당해프로그램의 준수에 수반되는 적절 한 인센티브(incentive)와 (B) 불법적인 행동에 가담하거나 이를 예방하거나 발견하는 데에 있어 적절한 조치를 취하지 못하는 경우에 있어서의 적절한 징계 수단(disciplinary measures)을 통해 지속적으로 증진되고 강화되어야 한다. (7) 첫째로, 회사는 불법행위에 대해 적절히 대응하여야 한다. 회사는 법위반행위 로부터 발생하는 손해를 구제하기 위하여 상황에 따른 적절한 조치를 취하여 야 한다. 이러한 조치에는 인식 가능한 피해자에 대해 적절한 구제책 및 배 상을 제공하는 것을 포함한다. 불법행위에 적절히 대응하는 또 다른 방법으 로써 내부보고나 경쟁당국에 협조가 포함될 수 있다. 둘째로, 회사는 유사한 불법행위를 예방하기 위해 적절한 조치를 취하여야 하는 바 자율준수 및 윤리프로그램의 평가 및 이 프로그램의 효율성을 확보 하기 위한 프로그램의 수정이 포함된다. 이 조치들은 (b)(5)와 (c)항목과 일 치하여야 하며 자율준수 및 윤리프로그램의 적절한 수정 및 평가에 외부전문 가의 조력을 받는 것을 포함한다.

II. 호  주

호주는 미국과 달리 경쟁당국이 주체가 되어 자율준수 프로그램을 운영하고 있다. 호주의 경쟁당국인 경쟁소비자위원회(Australian Competition and Consumer Commission, 이하 ACCC)는 호주의 경쟁법인 ‘거래관행법(Trade Practices Act)’이 잘 준수되도록 ‘자율준수프로그램의 촉진’을 주요한 업무로 규정하고 있다. 즉, ACCC는 법위반 회사에 대한 행정처분으로서의 CP도입 및 교육실시명령, CP에 관한 안내서 개발․보급, 관련 산업․기업․기타 이해관계자와의 CP관련 협력 등을 주요업무로 규정․시행하고 있다.

OECD, Roundtable on Promoting Compliance with Competition Law, 2011, DAF/COMP/WD(2011) p38.

한영섭, 경쟁법자율준수프로그램(CP)에 관한 연구, 중앙대학교 박사학위논문, 2011, p81.

호주의 CP제도는 1990년대 초부터 도입되기 시작하여, 1998년 CP운용을 지원하는 전문 민간단체인 ‘Australian Compliance Institute’가 설립되고, 1998년 『호주 CP 표준 가이드라인(Australian Standards on Compliance Programs; AS3806)』이 제정되면서 본격적 운용되기 시작하였다.

	호주 CP의 정의 및 주요내용 (ACCC 규정) Australian Competition and Consumer Commission, Corporate Trade Practices Compliance Programs, 2005.
o CP의 정의: 자율준수프로그램이란 거래관행법(Trade Practices Act) 위반을 감시하고, 법위반 위험성을 감소시키며, 만일 법위반 행위가 발생한 경우 신속하고 효 율적인 피해구제를 위해 고안된 프로그램이다. o 주요내용 : 성공적인 CP의 운영은 기업 내부에 경쟁법 자율준수의 문화를 조성하고, 기 업으로 하여금 법준수 분위기를 형성하는데 조력함에 있다. 기업들은 각기 다른 특성을 가지기에 이를 포괄하는 단일 CP의 제정은 어렵고, 각 기업마다 기업의 크기나 법위반 위험요소에 따라 효율적으로 운영될 수 있도록 단순한 프로그램을 시행하는 것이 바람직 한 바, 아래의 요소는 포함되어야 한다. ㉠ CP 전담 팀 구성 ㉡ 경쟁법 자율준수의 위험성평가 및 CP운용의 검토 ㉢ 각 부서마다 부서의 사업특성에 맞는 법위반 위험성을 고려하여 세부적인 가이드라 인과 절차를 고안할 것 ㉣ 회사가 준수하여야할 관련 법 규정을 지속적으로 파악하여 이에 맞는 CP 시스템을 구축할 것 ㉤ 임직원의 교육프로그램을 개발하고 운영할 것

AS 3806(Australian Standard on Compliance Programs)은 효과적인 CP의 보급을 촉진하기 위하여 기업들에게 제공되고 있는 가이드라인으로 1998년에 호주의 경쟁소비자위원회의 의뢰에 의해 Standards Austria가 제정(이하, AS 3806-1998)하였다. ACCC는 AS 3806에 규정된 CP 요건들을 기업들이 자체적으로 CP를 설계할 때에 적극 활용할 것을 권장하고 있다. AS 3806-1998은 ACCC의 요청에 따라 2006년에 일부의 내용이 개정(이하, AS 3806-2006)되어 현재에 이르고 있다(Standard Australia Committee, op. cit.).

CLYTON-UTZ(2006)는 AS 3806의 개정사유를 다음의 세 가지로 들고 있다. (a) there was a measure of reluctance by the Courts to order the full implementation of compliance systems to meet AS3806-1998 (b) the 1998 standard was structured as a "stand alone" standard with only brief references to AS4269 on Complaints Handling and AS4360 on Risk Management. Both of these referenced standards have been updated since 1998 and supplemented by the Corporate Governance Standard series (AS8000-8004); and (c) a number of commentators and compliance professionals had suggested that it would be helpful to include within the Standard itself further practical assistance detail on how AS3806 as a compliance standard could be implemented within organisations. 보다 자세한 내용은 CLYTON-UTZ(2006). Briefing Paper on the new Australian Standard for Compliance Systems: AS 3806-2006를 참조.

AS 3806-1998에서 AS 3806-2006으로의 전환 중 가장 큰 변화는 CP 가이드라인 구조의 변화이다. AS 3806-1998의 경우 ①구조적(Structural) 차원, ② 운영적(Operational) 차원 및 ③ 지속적 유지(Maintenance)의 3가지 측면에서 효과적인 자율준수 프로그램이 가져야하는 핵심적 요소들이 무엇인지에 관해 논의를 하고 있는 반면, AS 3806-2006의 경우에는 ① 확약(Commitment), ② 집행(Implementation), ③ 감시와 측정(Monitoring and Measuring), 및 ④ 지속적인 개선(Continual Improvement)이라는 4가지 측면에서 효과적인 자율준수가 가져야 할 12가지 원칙(principle)들을 제시하는 이른바 “원칙 지향적 접근(principle based approach)”을 취하고 있다. 한편 AS 3806-2006은 (a) 자율준수 시스템의 효과성 측정 및 평가의 필요성 (b) 자율준수를 회사의 전략(strategy)과 경영 목표(business objectives)에 명시적 반영할 필요성 등을 명시적으로 요구하고 있다는 측면과 (c) 위험 감지를 위한 사전 테스트(pro-active testing) 및 위험 방지를 위한 주요 통제 포인트(critical control point)의 중요성을 부각시키고 있다는 점 등에서 AS 3806-1998과 차별성을 가진다.

Bill Dee(2006). Australian Standard on Compliance Programs(AS 3806-2006)

<부록 표 1> AS 3806-1998과 AS 3806-2006의 구조 비교

AS 3806-1998		AS 3806-2006
Headings	elements	Headings	Principles
구조적 요소	확약 (Commitment) 자율준수정책(Compliance Policy) 관리 책임(Management Responsibility) 자원(Resources) 지속적 개선(Continuous Improvement)	확약 (Commitment)	1. 효과적인 자율준수프로그램에 대한 이사회와 최고 관리자의 의지 천명
			2. 자율준수정책에 대한 이사회의 지지 및 회사의 전략과 경영 목표에의 반영
			3. 자율준수프로그램의 개발, 집행, 유지 및 개선에 필요한 적절한 자원의 배분
			4. 자율준수프로그램의 목표와 전략에 대한 이사회와 최고 관리자의 지지
			5. 준수의무(compliance obligation)의 식별과 평가
운영적 요소	자율준수 이슈들의 식별(identification) 자율준수를 위한 절차(procedure)의 운영 집행(Implementation) 불만처리시스템(Complaints handling system) 기록의 보존(Record-keeping) 확인과 시정(Identification and rectification) 구조적이며 재발하는 문제점 보고(Reporting) 운영감시(Management supervision)	집행 (Implementation)	6. 책임의 명확한 배분 (총괄책임, 운영책임 등)
			7. 임직원들을 대상으로 한 교육 훈련 프로그램
			8. 자율준수를 지원하고 창조하는 행위의 독려와 타협하는 행위의 억제
			9. 식별된 준수의무를 관리하고 소망하는 행동을 달성하기 위한 통제(controls)
		모니터링과 측정 (Monitoring and Measuring)	10. 자율준수프로그램 성과의 모니터, 측정 및 보고
			11. 자율준수프로그램을 보유하고 있다는 사실을 문서와 실행을 통해 입증
지속적 요소	교육훈련(Education and training) 의사소통과 가시성(Visibility and communication) 모니터링과 평가(Monitoring and assessment) 검토(Review) 접촉, 연계(Liaison) 책임소재(Accountability)	지속적인 개선 (Continual Improvement)	12. 자율준수 프로그램의 정기적인 재검토와 지속적인 개선.

제1원칙 - 확약(Commitment) • 이사회, 고위․중간 관리자가 확약했던 내용 을 실제로 옮겼는지에 대한 증거여부 • 자율준수의 구체적 행동이 보다 진전되었음 을 입증할 수 있는지	제7원칙 - 교육 • 교육의 도입 • 지속적인 맞춤형 교육프로그램여부 • 평가 • 기록
제2원칙 - 정책과의 연계 • 의무와 연계된 책임/모니터링 여부 • 정책과 연계된 사업 활동 및 목표 • 운영절차와의 연계 • 위험요소, 감사 및 법률 부분과의 통합 • 자율준수의 독립성	제8원칙 - 행동 • 자율준수 문화형성에 대한 증거여부
제3원칙 - 자원(Resource) • 사업 사례의 적절성	제9원칙 - 통제 • 통제 매트릭스 • 정책과 절차 및 보고라인의 연계여부 • 평가와 목표지수 설정에 대한 증거
제4원칙 - 목적과 전략의 동의 • 목적과 목표 • 전략	제10원칙 - 모니터링 • 지표설정방법론 여부 • 모니터 방법론 • 보고와 절차종료 • 단계적 확대 운영
제5원칙 - 자율준수 요건 • 자율준수 요건들의 매트릭스 • 업데이트된 증거 • 우선순위의 매트릭스	제11원칙 - 설명 • 확인 증거 폴더
제6원칙 - 책임 • 중간간부급 관리자의 책임부과 증거여부 • 사업관행에 자율준수의 요건이 통합되었는지 여부 • 인사고과 연계여부 • 외부 용역의뢰에 따른 모니터링 • 의사소통 기록	제12원칙 - 검토 및 지속적 개선 • 증거자료 검토 • 동향분석에 대한 증거

AS3806 Update Checklist

III. 캐 나 다

캐나다의 자율준수프로그램은 캐나다 경쟁법(Competition Act)에서 일정사항을 규정하고 있으며, 캐나다 경쟁국(Competition Bureau Canada)은 자율준수 프로그램의 자율적이고 효율적인 시행을 돕기 위해 『기업 자율준수 프로그램 공보(Corporate Compliance Programs Bulletin; 이하 “CP 공보”)』를 발간하고 있다. 캐나다의 CP공보는 1997년 처음 발간된 이래로 2006년 및 2008년에 개정이 있었고, 최근 공보는 2010년 9월 경쟁법의 개정에 맞추어 발간되었다.

Competition Bureau Canada, Bulletin-Corporate Compliance Programs,2010. http://www.competitionbureau.gc.ca/eic/site/cb-bc.nsf/vwapj/CorporateCompliancePrograms-sept-2010-e.pdf/$FILE/CorporateCompliancePrograms-sept-2010-e.pdf.

CP공보에서는 먼저 CP제도의 목적은 ‘경쟁법의 자율적 준수’에 있다고 밝히며, CP에 대한 간략한 소개 및 자율준수의 필요성에 관한 내용 등과 함께 “신뢰할 수 있고 효과적인 자율준수 프로그램의 기본 요건(Basic Requirements for a Credible and Effective Corporate Compliance Program)”과 이들 기본 요건을 충족시키기 위한 다양한 제안(suggestions)들을 제시하고 있다.

	캐나다 CP제도의 5가지 핵심요소
① 경영진의 적극적인 참여와 지원 ② 자율준수정책과 절차 ③ 교육훈련 프로그램 ④ 모니터링, 감사와 보고체계 ⑤ 징벌절차와 인센티브

캐나다에서 CP 도입․운영 여부는 기업들의 자유의사에 달려 있지만, 경쟁당국 및 법원은 경쟁법 조항에 근거하여 CP의 도입을 권고 또는 명령할 수 있다. 이러한 권고 또는 명령에 따라 CP를 도입하고 있는 기업에 대해 경쟁국은 일정한 조사를 실시 할 수 있다. 즉, 캐나다 경쟁법은 “경쟁국의 경쟁위원(Commissioner of Competition)은 법원의 허가를 얻어 기업이 실질적으로 CP제도를 도입․운영하고 있는지 조사하기 위해 관련 자료를 압수할 수 있고, 만약 조사를 방해하거나 구두 조사에 불응하는 경우 형사 제재를 가할 수 있다.”고 규정하고 있다. 또한 동 법에서는 CP를 운영하고 있는 기업이 법위반 행위를 한 경우, 일정한 기준을 충족하면 벌금 및 형 선고에서 감경을 받을 수 있도록 규정하고 있다.

<부록 표 2> 기업자율준수프로그램 공보(Corporate Compliance Program Bulletin, 2010)

Basic Requirement	Suggestions to help meet this basic requirement
1. 경영진(Senior Management) 의 적극적인 참여와 지원	• 경쟁법 준수를 경영 정책의 가장 중요한 부분(fundamental part of the business policy)으로 규정하여야 함 • 경영진의 자율준수에 대한 명백한 의지 천명(commitment to compliance)이 있어야 함 • 경영진은 자율준수와 관련된 어떠한 이슈들에 대해서도 이사회(board of directors)에 보고하여야 함 • 경영진은 자율준수의 우선순위를 보다 잘 평가하기 위하여 연차적(annually)으로 위험 평가(risk assessment)를 수행하여야 함 • 경영진은 법규의 준수와 법규준수 촉진에 대해 책임이 있음 • 경영진의 한 구성원은 자율준수관리자(compliance officer)로 임명되어야 하며 자율준수의 보장(ensuring)과 법규의 준수와 관련된 모든 의문점(questions)과 관련된 일들(concerns)에 대해 책임이 있음
2. 기업 자율준수 정책과 절차	• 자율준수 정책과 절차(policies and procedures)가 명확히 수립되어야 하며 모든 관련 직원들에게 배포하여야 함 • 자율준수 정책과 절차는 (산업의 구조와 환경의 변화, 법규의 위반 사례 발견 및 새로운 정보의 습득 등에 기초해) 지속적으로 평가되어야 함, 그리고 이러한 변경에 대해 즉시 모든 직원들에게 알릴 수 있는 합리적 방법을 취할 것 • 발생가능한 경쟁법 위반의 위험(competition risks)에 대해 각 사업 부서들에 적합한 정책과 절차를 설계할 것(예를 들어, 해도 되는 일들(DOs)와 해서는 안될 일(DON'Ts), 그리고 주목해야할 사항(Red-flags)에 대한 리스트) • 임직원들에게 자율준수서약(certification letter) 요구
3. 교육훈련	• 모든 직원들을 대상으로 초기단계(예를 들어 오리엔테이션 세션)에서 자율준수의 중요성과 기대효과에 대한 교육을 실시 • 경영진과 간부(staff)를 대상으로 한 교육훈련의 실시 • 임직원들의 자율준수 정책과 절차에 관한 지식을 정기적으로 평가 • 모든 교육과정의 문서화 할것

Basic Requirement	Suggestions to help meet this basic requirement
4. 모니터링, 감사와 보고 체계	• 회사의 경영활동이 법규를 준수하면서 이루어지고 있는지에 대한 지속적이고 정기적인 점검(monitor) • 문제가 발생하거나 감지되었을 때에는 현행의 자율준수프로그램을 재검토(review) • 실재하는 법 위반 행위를 체크하기 위한 공식적 감사(formal audit)의 기획 • 자율준수프로그램의 효과성을 평가하기 위한 설문조사 및 인터뷰의 활용 • 회사의 모든 일들이 법을 충실히 준수하면서 이루어지고 있는지를 확인하기 위한 감사(audit)의 수행. 감사는 특히 잠재적인 법규 위반 행위에 노출되거나 가담할 수 있는 지위(position)에 있는 간부(staff)들이 문건, 컴퓨터파일(특히 이메일)의 검토 등을 포함함. • 법위반행위에 대한 신속한 조치 • 법 위반행위가 발생하였을 경우 정부기관과의 협조(자진신고(self-reporting)포함) • 비밀보고절차(confidential reporting procedure)의 실시(예를 들어 문제가 발생하였을 시 경영진과 법률고문(regal counsel)에 보고) • 가장 큰 위험에 노출되어 있는 임직원(역할, 책임이나 과거의 유책경험 등을 고려하여)의 식별 • 자율준수 노력과 관련된 모든 사항들을 문서화
5. 징벌절차와 보상체계	• 법규위반자에 대한 적절하고 일관된 징벌체계의 수립 • 인센티브 시스템의 설계

IV. 영  국

영국은 경쟁당국인 공정거래청(Office of Fair Trading)의 주도하에 경쟁법 관련 자율준수 프로그램을 오랫동안 운영해오며 많은 연구자료와 노하우를 축적하고 있다. 영국에서는 CP를 잘 운영하고 있는 기업에 대해 법위반시 벌금의 최대 10%를 감해주고 있다.

International Chamber of Commerce, Promoting Antitrust Compliance: The Various Approaches of National Antitrust Authorities, (2011).

공정거래청은 지속적으로 CP의 가이드라인을 발간하고 있는 바, 2005년 제정된 단일의 가이드라인을 2011년 2개의 가이드라인으로 개정하였다. 두 가이드라인은 첫째로, 기업 내 경쟁법 준수문화 형성을 위한 4단계 절차를 담은 『경쟁법 자율준수 가이드라인』과 둘째로, 기업경영자에게 요구되는 경쟁법에 대한 이해수준 및 위반행위 적발 방지수준 설명하기 위한 기업 『경영자를 위한 경쟁법 준수 가이드라인』이다.

<부록 표 3> 영국의 CP 가이드라인 개정 사항

2005년 가이드라인	2011년 개정 가이드라인
How Your Business Can Achieve Compliance : A Guide to Achieving Compliance with Competition Law (경쟁법 자율준수 가이드라인)	1. How your Business Can Achieve Compliance (경쟁법 자율준수 가이드라인) ☞ 기업 내 경쟁법 준수문화 형성을 위한 4단계 절차
	2. Company Directors and Competition Law (기업 경영자를 위한 경쟁법 준수 가이드라인) ☞ 기업경영자에게 요구되는 경쟁법에 대 한 이해수준 및 위반행위 적발 방지수 준 설명

	영국 경쟁법 자율준수 가이드라인 공정거래위원회, 해외경쟁정책, 영국편 (2010). (How your Business Can Achieve Compliance)
ㅇ 경쟁법 자율준수 프로그램의 도입여부 및 회사 내 운영방안을 이하 4단계 분석에 따라 판단하도록 제안 [기본단계] 경영자의 경쟁법 자율준수 의지 천명 (commitment) - 경쟁법의 확실한 준수 약속이 회사 전체에 전파되어야 하며, 고위 간부‧임원진의 솔선수 범이 중요(top-down) [1단계] Risk Identification (경쟁법 위반 위험 식별) - 해당기업의 영업 내용‧규모‧성격 등에 대한 판단을 바탕으로 카르텔‧시지남용 등 ‘경쟁법 위반’이라는 위험의 발생 가능성 판단 (예) 직원들이 워크숍 등 행사에 경쟁기업과 함께 참여하는가? (예) 직원들이 경쟁기업과 가격 및 영업계획에 대한 정보를 교환하는가? (예) 경쟁기업과 파트너십을 체결하고 있는가? (예) 광고제한 등을 내용으로 하는 협약을 체결한 바 있는가? [2단계] Risk Assessment (위험의 정도에 대한 평가) - 1단계에서 파악한 ‘위험’의 크기에 대해 평가 * 경쟁기업과 의사연락을 하고 영업협약 등을 체결할 가능성이 높은 판매․마케팅 부서 직 원은 인사부서 직원에 비해 위험이 크다고 할 수 있음 [3단계] Risk Mitigation (위험 경감) - 경쟁법 위반 가능성이 높은 것으로 평가된 직원에 대해 경쟁법 위반 예방교육 등을 실 시하고 위험을 줄이기 위한 정책‧절차를 수립함 (예) 경쟁법 준수와 유인체계의 연계 (경쟁법 위반시 사규‧행동규범의 중대한 위반으로 간주하여, 최대 해고에 이르는 제재조치를 취할 수 있도록 함) (예) 기업 법무팀으로 하여금 모든 중요한 영업계약을 검토하도록 함 (예) 사업자단체 가입 전에 반드시 점검을 받도록 하고, 사업자단체가 개최하는 행사 등 에 참여하기 전에 미리 알리도록 함 [4단계] Review (검토) - 정기적으로 1-3단계를 검토하여 기업의 경쟁법 준수문화 확보

	영국 기업 경영자를 위한 경쟁법 준수 가이드라인 공정거래위원회, 해외경쟁정책, 영국편 (2010). (Company Directors and Competition Law)
《 가이드라인의 기본 구성 》 ① 경쟁법에 대한 개괄적 소개 ② 경영자가 반드시 알아야 하는 경쟁법 위반행위의 유형 ③ 경영자가 반드시 적발‧예방해야 하는 경쟁법 위반행위의 유형 ※ 단, 경영자가 반드시 알아야 하며 적발‧예방해야하는 행위의 수준에 대한 판단은 이 하 세 가지에 따라 달라짐 ㉠ 당해 경영자가 경영에 직접 개입하는지 여부 (경영이사 v. 사외이사) - 일반적으로 회사의 모든 의사결정사항을 책임지고 감독할 의무가 있는 경영 이사에 비해 사외이사에 대해서는 요구수준이 낮은 편임 ㉡ 당해 경영자가 기업 내에서 담당하는 업무의 특성 - 경쟁법 위반 위험이 높은 분야를 관장하는 사람에게 더 높은 수준을 요구하게 되며, 통상 인사담당 경영자에 비해 판매‧가격결정을 담당하는 경영자에게 요구되는 수준이 높음 ㉢ 당해 경영자가 소속된 기업의 크기 (중소기업 v. 기업집단) - 기업의 크기가 작을수록 경영자가 개별 의사결정을 통해 경쟁법 위반의 발생 을 알고 있었고 알고 있어야 하는 경우가 많은 바, 요구수준이 높음

V. 프랑스

프랑스 경쟁당국(Counseil Del La Concurrence)은 2001년부터 자율준수 프로그램에 관한 가이드라인을 제공하고 있는 바, 2012년 2월 아래 두 가이드라인을 발간하였다.

□ 독점금지 자율준수프로그램의 체계에 관한 가이드라인(The Framework Document on Antitrust Compliance Programs)

http://www.autoritedelaconcurrence.fr/doc/framework_document_compliance_10february2012.pdf.

: 기업의 효율적인 CP 시행을 위한 도입․  운영 절차 조언서

□ 프랑스 합의종료절차 가이드라인 (The Procedural Notice on the French Settlement Procedure)

http://www.autoritedelaconcurrence.fr/doc/communique_ncg_10fevrier2012.pdf.

: 독점금지 위반사건을 경쟁당국과 합의하에 종료하는 절차에 관한 정책서

위 CP 체계서(The Framework Document)에서는 경쟁당국의 시각에서 ‘경쟁법 준수를 위한 효율적인 CP도입․운영에 관한 기본적인 가이드라인’을 제공하는 바, 아래의 5가지 핵심요소를 제시하고 있다.

	프랑스 CP제도의 5가지 핵심요소
① 경쟁법의 준수 및 기업내 CP제도의 지원을 위한 기업경영체계상의 조직설치 ② CP의 시행과 감시를 위해 자율성과 권한이 보장된 담당자의 지명 ③ 회사의 최고 경영자에서부터 일반직원에 이르기 까지 이들에게 CP 관련 정보제공, 교육, CP문화 확산을 위한 조치의 실질적 실행이 있을 것 ④ 효율적인 통제, 감시 및 위험상황보고 체제의 시행 ⑤ 회사 내 CP위반 또는 경쟁법 위반에 대하여 내부자보고시스템, 후속조치시스템 및 징계 제도의 시행

합의종료절차 가이드라인은 프랑스 경쟁당국이 법 위반사항을 조사한 결과에 대해 이의를 제기하지 않는 조건으로 벌금의 감면을 받는 제도 및 절차를 규정하고 있다.  법위반 기업이 자체적으로 위 5가지 요소를 충족시키는 CP제도를 효율적으로 운영하고 있다면 최대 10%의 벌금을 감경 받을 수 있고 합의종료에 따른 감면을 더하여 벌금 총액의 최대 25%까지 감경 받을 수 있다.

[부록 3] 자주 묻는 질문

1. CP등급평가에 소요되는 시간은 어느 정도 인가요?

CP등급평가는 매년 하반기에 실시되며, 신청 접수·서류평가 → 면접평가 → 현장방문평가 → CP등급평가결과 통보 순으로 진행되며, 이러한 과정은 총 6개월 정도 소요됩니다.

2. CP등급평가에 관한 설명회가 있나요? 있다면, 언제 실시하나요?

당해 연도 CP등급평가 설명회는 보통 연 2회 (3~4월, 6~7월) 정도 실시하고 있으며, CP제도 확산 목적의 CP등급평가 안내 교육 및 포럼 등은 상시적으로 실시하고 있습니다.

3. CP등급평가 신청은 무료인가요?

등급평가 신청은 무료로 진행됩니다.

4. CP등급평가시 면접평가와 현장방문평가는 어떤 방식으로 진행되나요?

면접평가의 경우에는 7개 평가항목을 4개의 그룹으로 나누어 진행하게 되는데, 각 그룹당 약20~25분 내외로 총 80~100분 정도 소요되신다고 보면 됩니다.

현장방문평가의 경우, 현장방문평가 대상 선정 기준에 따라 평가위원회에서 선정된 기업을 방문하게 되며, 소요시간은 기업에 따라 상이할 수 있습니다.

5. 내부고발과 같은 사전모니터링이나 인사제재 실적과 같은 자료는 대외비 자료인데, 공정거래위원회 산하기관인 공정거래조정원에 입증서류를 제출하는데 있어서 부담을 많이 느낍니다. 이러한 자료가 공정위 조사활동 등에 증거자료로 쓰일 수 있나요?

평가자료는 CP등급평가 실적 자료로서만 쓰이게 되며, 기타 목적으로는 쓰이지 않습니다. 그러므로 공정거래위원회는 평가자료를 경쟁법 집행을 위한 증거로 사용하지 않으나, 평가와는 별도로 같은 사안에 대해 다른 증거가 발견될 경우에는 공정위에서 법위반행위를 처벌할 수는 있습니다.

6. CP등급평가는 상대평가인가요, 절대평가인가요?

대기업용 평가기준과 중소·중견기업용 평가기준으로 분리되어 각각 절대평가방식으로 진행됩니다.

다만, ‘예산과 인력의 지원(C2.2)’ 부분만 기업의 규모를 고려하여 평가합니다.

7. 평가위원은 언제 구성되고, 평가위원 명단은 공개가 되나요?

평가의 공정성을 위해 평가위원은 당해 연도 CP등급평가 대상기업이 결정된 후, 기업이해관계 확인을 통해 최종적으로 확정되며, 평가위원 명단은 비공개입니다.

8. CP등급평가를 연속적으로 받았는데, 등급이 오히려 떨어졌습니다. 그 이전 등급으로 인센티브를 받을 수 있나요?

이전에 받은 등급이 유효기간내의 등급이라면, 최근 등급이 아니더라도 이전 등급으로 인센티브를 받으실 수 있습니다. 단, 등급평가를 받은 이후에 공정거래 관련 법규 위반으로 인하여 제재(고발, 과징금부과를 말한다)를 받은 경우에는 제재 1회당 기존에 인정받은 평가등급을 과징금부과는 1단계, 고발은 2단계 하향조정 됩니다.

9. CP운영 및 도입 지원의 경우 가점이 부여되는데, 자회사 지원의 경우 가점사항으로 반영 되나요?

CP운영 및 도입 지원 부문에서의 가점 대상은 협력업체 또는 타사 지원에 한하여 적용됩니다. 자회사 지원의 경우는 협력업체 지원으로 볼 수 없으므로 가점 부여 대상이 아닙니다.

10. 연속평가기업의 경우 반드시 생략지표가 적용되나요?

생략지표는 평가기업의 신청이 있는 경우에만 적용되며, 이에 대해서는 직전년도 평가점수가 부여됩니다. 다만 직전년도 생략지표를 적용받은 기업은 금년도 평가에서 당해 지표에 대해 반드시 평가를 받아야 합니다.

<참고 문헌>

공정거래위원회(2001), 공정거래자율준수규범

공정거래위원회(2003), 과징금제도 개선방안연구(공정거래위원회 정책연구과제)

공정거래위원회(2010), 해외경쟁정책, 영국편

공정거래위원회(2010), 자율준수프로그램(CP) 등급평가 용역보고서

공정거래위원회(2011), 자율준수프로그램(CP) 등급평가 용역보고서

공정거래위원회(2011), 공정거래백서

공정거래위원회(2011), 공정거래위원회 30년사

김두진(2010), 공정거래위원회의 제재 내용의 방향성에 관한 연구, 경쟁법연구 제22권, 법문사

김연수(2009), CCMS 운영 매뉴얼, 시그마프레스

서남교(2010), 대․중소기업간 공정거래 및 동반성장 협약제도의 이해, 경쟁저널

오수근(2010), 공정거래 자율준수프로그램 개선방안, 공정위 용역보고서

한국공정거래조정원(2011), 공정거래자율준수프로그램 등급평가 모델 재개발에 관한 연구

한영섭(2011), 경쟁법자율준수프로그램(CP)에 관한 연구, 중앙대학교 박사학위논문

Australian Competition and Consumer Commission(2005), Corporate Trade Practices Compliance Programs

Bill Dee(2006). Australian Standard on Compliance Programs(AS 3806-2006)

Cristie Ford & David Hess(2009), Can Corporate Monitorships Improve Corporate Compliance?, 34 J. Corp. L. 679

Diana E. Murphy(2002), The Federal Sentencing Guidelines for Organizations: A Decade of Promoting Compliance and Ethics, 87 Iowa L. Rev. 697

Federal Sentencing Committee(2010), Federal Sentencing Guidelines Manual, Supplement to Appendix C, Amendment 744.

International Chamber of Commerce(2011), Promoting Antitrust Compliance: The Various Approaches of National Antitrust Authorities.

Joe Sims et al(2011), Practising Law Institute Antitrust Law Answer Book 2011-12, PLIREF-ALAB 1 11.3.

OECD(2011), Roundtable on Promoting Compliance with Competition Law,  DAF/COMP/WD

Saaty, T. L(1980). The Analytic Hierarchy Process: Planning, Priority Setting, Resource Allocation, McGraw-Hill

William M. Hannay(2011), Coporate Compliance Series: Designing An Effective Antitrust Compliance Program, CORPC-ATR § 4:9